國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號

 關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知

各中央企業(yè)：

為深入貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認真落實黨中央、國務(wù)院決策部署，積極支持中央企業(yè)控股上市公司建立健全長效激勵約束機制，充分調(diào)動核心骨干人才的積極性，推動中央企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就進一步做好中央企業(yè)控股上市公司（以下簡稱上市公司）股權(quán)激勵工作的有關(guān)事項通知如下：

一、科學(xué)制定股權(quán)激勵計劃

（一）中央企業(yè)應(yīng)當結(jié)合本集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，積極推動所控股上市公司建立規(guī)范、有效、科學(xué)的股權(quán)激勵機制，綜合運用多種激勵工具，系統(tǒng)構(gòu)建企業(yè)核心骨干人才激勵體系。股權(quán)激勵對象應(yīng)當聚焦核心骨干人才隊伍，應(yīng)當結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業(yè)負責人不納入股權(quán)激勵對象范圍。

（二）股權(quán)激勵方式應(yīng)當按照股票上市交易地監(jiān)管規(guī)定，根據(jù)所在行業(yè)經(jīng)營規(guī)律、企業(yè)改革發(fā)展實際等因素科學(xué)確定，一般為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式，也可以結(jié)合股票交易市場其他公司實施股權(quán)激勵的進展情況，探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。

（三）鼓勵上市公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，采取分期授予方式實施股權(quán)激勵，充分體現(xiàn)激勵的長期效應(yīng)。每期授予權(quán)益數(shù)量應(yīng)當與公司股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)，以及權(quán)益授予價值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內(nèi)。

（四）上市公司應(yīng)當按照股票上市交易地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則，確定權(quán)益授予的公平市場價格。股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50％確定。股票公平市場價格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。

（五）上市公司應(yīng)當依據(jù)本公司業(yè)績考核與薪酬管理辦法，結(jié)合公司經(jīng)營效益情況，并參考市場同類人員薪酬水平、本公司崗位薪酬體系等因素，科學(xué)設(shè)置激勵對象薪酬結(jié)構(gòu)，合理確定激勵對象薪酬水平、權(quán)益授予價值與授予數(shù)量。董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40％確定，管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。

二、完善股權(quán)激勵業(yè)績考核

（六）上市公司應(yīng)當建立健全股權(quán)激勵業(yè)績考核及激勵對象績效考核評價體系。股權(quán)激勵的業(yè)績考核，應(yīng)當體現(xiàn)股東對公司經(jīng)營發(fā)展的業(yè)績要求和考核導(dǎo)向。在權(quán)益授予環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標應(yīng)當根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃合理設(shè)置，股權(quán)激勵計劃無分次實施安排的，可以不設(shè)置業(yè)績考核條件。在權(quán)益生效（解鎖）環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標應(yīng)當結(jié)合公司經(jīng)營趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性，可以通過與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)说姆绞酱_定。上市公司在公告股權(quán)激勵計劃草案時，應(yīng)當披露所設(shè)定業(yè)績考核指標與目標水平的科學(xué)性和合理性。

（七）上市公司應(yīng)當制定規(guī)范的股權(quán)激勵管理辦法，以業(yè)績考核指標完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。上市公司按照股權(quán)激勵管理辦法和業(yè)績考核評價辦法，以業(yè)績考核完成情況決定對激勵對象全體和個人權(quán)益的授予和生效（解鎖）。

三、支持科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵

（八）中央企業(yè)控股科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵，原則上按照科創(chuàng)板有關(guān)上市規(guī)則制定股權(quán)激勵計劃。

（九）科創(chuàng)板上市公司以限制性股票方式實施股權(quán)激勵的，若授予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應(yīng)當適當延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標條件。

（十）尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。在上市公司實現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不超過授予額度的40%，對于屬于國家重點戰(zhàn)略行業(yè)、且因行業(yè)特性需要較長時間才可實現(xiàn)盈利的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中明確提出調(diào)整權(quán)益生效安排的申請。

四、健全股權(quán)激勵管理體制

（十一）中央企業(yè)集團公司應(yīng)當切實履行出資人職責，根據(jù)國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的有關(guān)政策規(guī)定，通過規(guī)范的公司治理程序，認真指導(dǎo)所屬各級控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵，充分調(diào)動核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性，共享企業(yè)改革發(fā)展成果。

（十二）中央企業(yè)控股上市公司根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，制定股權(quán)激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權(quán)關(guān)系，經(jīng)中央企業(yè)集團公司審核同意，并報國資委批準。

（十三）國資委不再審核股權(quán)激勵分期實施方案（不含主營業(yè)務(wù)整體上市公司），上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應(yīng)當在董事會審議決定前，報中央企業(yè)集團公司審核同意。

（十四）國資委依法依規(guī)對中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵實施情況進行監(jiān)督管理。未按照法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定實施股權(quán)激勵計劃的，中央企業(yè)應(yīng)當督促上市公司立即進行整改，并對公司及相關(guān)責任人依法依規(guī)追究責任。在整改期間，中央企業(yè)集團公司應(yīng)當停止受理該公司實施股權(quán)激勵的申請。

（十五）國有控股股東應(yīng)當要求和督促上市公司真實、準確、完整、及時地公開披露股權(quán)激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司應(yīng)當在年度報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況和業(yè)績考核情況。中央企業(yè)應(yīng)當于上市公司年度報告披露后，將本企業(yè)所控股上市公司股權(quán)激勵實施情況報告國資委。

（十六）本通知適用于國資委履行出資人職責的中央企業(yè)，與本通知不一致的，按照本通知執(zhí)行。

                                   國 資 委

                                2019年10月24日