關于規(guī)范市屬國有獨資公司董事會建設的意見
2021-08-31 17:05:48 來源： 評論： 點擊：
關于規(guī)范市屬國有獨資公司董事會建設的意見
關于規(guī)范市屬國有獨資公司董事會建設的意見
根據(jù)市委、市政府《關于印發(fā)〈青島市推進國有企業(yè)改革攻勢作戰(zhàn)方案（2019-2022年）〉的通知》（青廳字〔2019〕80號）工作部署，為進一步加強市屬國有獨資公司董事會建設，完善法人治理結構，加快建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，推進國資國企治理體系和治理能力現(xiàn)代化，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，結合本市實際，制定如下意見。
（一）規(guī)范董事會組成。董事會規(guī)模應當與企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)特點相匹配，成員結構應根據(jù)公司行業(yè)特征和戰(zhàn)略規(guī)劃確定，董事的業(yè)務專長和經(jīng)驗應當互補。國有獨資公司董事會成員一般為5-11人，公司章程要對具體人數(shù)作出規(guī)定。董事會設董事長1人，作為企業(yè)法定代表人，根據(jù)需要可設副董事長。黨委書記與董事長一般由一人擔任，董事長與總經(jīng)理原則上分設，總經(jīng)理擔任董事，專職黨委副書記依照法定程序進入董事會。董事會成員應配備外部董事和職工董事，職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
（二）建立外部董事制度。董事會成員原則上外部董事要多于內(nèi)部董事。積極推進外部董事隊伍建設，拓寬外部董事來源渠道，堅持內(nèi)部推薦與公開選聘相結合的方式，選聘一批專職外部董事，建立外部董事人才庫，擴大專職外部董事隊伍。
（三）健全董事會專門委員會。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，作為董事會專門工作機構，為董事會決策提供咨詢意見和建議等。企業(yè)董事會可根據(jù)實際設立其他委員會。薪酬與考核委員會、審計委員會組成人員應有外部董事。各專門委員會設立召集人，由董事?lián)?；專門委員會成員及召集人，經(jīng)董事長商有關董事提出人選建議，提交董事會研究決定。
（四）設立董事會辦公室和董事會秘書。董事會應設立董事會辦公室作為常設工作機構，主要負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事開展工作提供服務等。應按高級管理人員標準條件配備專職董事會秘書，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書列席董事會會議，負責董事會會議記錄、信息披露等工作，領導董事會辦公室工作。
（五）實行董事任期制。董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期一般不超過三年，與董事會任期同步，董事聘期管理與任期考核同步進行。董事任期屆滿，連選可以連任。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不超過兩屆。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
（一）董事會職權。執(zhí)行國資監(jiān)管機構的決議，按照公司章程規(guī)定行使職權，向國資監(jiān)管機構報告年度工作。
依照《公司法》規(guī)定行使的職權，包括：制訂公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；制訂公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或者變更公司形式的方案，由國資監(jiān)管機構審核后，報市政府批準；決定公司內(nèi)部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度。
依據(jù)有關規(guī)定和國資監(jiān)管機構審核意見行使的職權，包括：根據(jù)國資監(jiān)管機構的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)則，并對其實施進行監(jiān)控；根據(jù)國資監(jiān)管機構授權，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，確定應由董事會決定的重大投資項目額度，批準額度以上的投資項目，并規(guī)定額度以下的投資項目批準程序；依據(jù)國資監(jiān)管規(guī)定，制訂公司重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預算與決算方案、企業(yè)年金方案等，批準公司職工收入分配方案；按照有關規(guī)定和授權，行使對公司高級管理人員職務的管理權，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、“三總師”，決定聘任或者解聘董事會秘書，決定公司高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項。
決定公司內(nèi)部有關重大改革重組事項；決定公司的風險管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，審議公司內(nèi)部審計報告，對公司風險管理進行監(jiān)控；決定公司行使所投資企業(yè)股東權利所涉及的事項，通過制定或者參與制定所投資企業(yè)的公司章程，建立權責明確、有效制衡的內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，維護公司的出資人權益。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。
（二）董事會專門委員會職責。董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規(guī)定和董事會授權范圍內(nèi)履行職責，不得以董事會名義作出任何決議。
提名委員會主要負責研究擬訂公司高級管理人員的選聘標準、程序和方法，向董事會提名總經(jīng)理人選建議，對總經(jīng)理提名的人選進行考察，向董事會提出考察意見；經(jīng)董事會授權，可對所屬子企業(yè)董事、監(jiān)事和不設董事會的子企業(yè)總經(jīng)理人選進行考察，提出推薦意見。薪酬與考核委員會主要負責擬訂公司高級管理人員考核評價辦法和薪酬管理辦法，組織對高級管理人員進行考核評價，向董事會提出薪酬分配草案。審計委員會主要負責指導和監(jiān)督公司內(nèi)部控制機制、內(nèi)部審計制度建設及實施，審查公司財務報告，對風險管理進行檢查和評估。
董事會可設立其他專門委員會，其職責由董事會根據(jù)公司具體情況確定，并在公司章程中明確。
（三）董事的職責和義務。董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，依法依規(guī)行使董事職責和義務。
董事的基本職責包括：出席董事會會議，對表決事項充分發(fā)表意見，行使表決權；出席董事會專門委員會會議，發(fā)表意見；根據(jù)履行職責需要，開展工作調(diào)研，掌握公司全面情況，向董事會提出議案；根據(jù)董事會的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，指導公司經(jīng)營管理活動；如實向國資監(jiān)管機構報告有關情況，發(fā)現(xiàn)公司損害出資人權益等問題及時向國資監(jiān)管機構反映，積極維護出資人的知情權；法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。
董事的基本義務包括：發(fā)表意見或者行使表決權應獨立、客觀、認真、審慎；及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的、董事會應當關注的問題，特別是公司的重大損失和重大經(jīng)營危機事件；按照國資監(jiān)管機構的要求出席董事會會議、所任職專門委員會會議，列席有關會議并接受質詢；遵守《公司法》有關禁止行為的規(guī)定；法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。
董事長是董事會有效運作的第一責任人，應當履行董事職責、承擔董事義務，同時履行下列職責：負責召集和主持董事會會議；負責組織制訂董事會議事規(guī)則等董事會運作管理制度，根據(jù)董事會決議，簽署董事會文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；組織建立董事會與國資監(jiān)管機構、監(jiān)事會、黨委會溝通機制，如實向董事會報告監(jiān)事會要求糾正的問題和黨委會對有關事項的意見，督促檢查落實，并及時反饋；法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。職工董事與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務，同時應當承擔關注和反映職工正當訴求、維護職工合法權益、向職工代表大會述職的義務。董事在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。
三、完善議事規(guī)則，規(guī)范運行機制
（一）完善董事會會議制度。董事會會議應當分為定期會議和臨時會議，會議的次數(shù)應當確保滿足董事會履行職責需要。定期會議按照公司章程規(guī)定召開，每年度不少于四次，一般以現(xiàn)場會議的方式召開。臨時會議可以通過非現(xiàn)場會議方式審議，遇到緊急事項時，可采用視頻會議等形式召開臨時會議，但應當保證董事能夠及時掌握足夠信息進行表決。董事會會議由董事長召集和主持。董事會會議通知及相關資料，應提前送達全體董事、監(jiān)事，定期會議送達時限為十日，臨時會議除緊急事項外送達時限為五日。董事會會議應有半數(shù)以上董事出席方可舉行，當三分之一以上的董事或者兩名以上外部董事認為資料不齊全或者論證不充分，應當以書面形式提出緩開董事會會議或者緩議相關議案，董事會應采納。
（二）規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會應建立完善董事會和專門委員會議事規(guī)則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見。會議表決實行一人一票，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方可作出決議。審議特別重大事項，須經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可作出決議，特別重大事項的范圍應在公司章程中作出明確規(guī)定。董事對提交董事會審議的議案，可以表示同意、反對、棄權。表示反對、棄權的董事，必須說明具體理由，并記載于會議記錄。董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的，可以書面委托其他出席的董事行使權利。出席會議的董事和董事會秘書應當在會議記錄上簽名。
（三）健全董事會決策流程。董事會審議決定事項，應由董事或各專門委員會以董事會議案形式提交董事會審議。董事會審議決策事項屬于專門委員會職責范圍內(nèi)的，相關議題須先經(jīng)專門委員會研究，聽取各方面意見，提出意見建議供董事會決策參考。董事會研究“三重一大”事項時，須履行重大事項決策黨委前置研究討論程序，事先提交企業(yè)黨委研究討論。總經(jīng)理任免，應當按照授權范圍和管理權限事先征求上級組織部門意見。涉及職工切身利益的有關方案，按照規(guī)定須經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過的，履行相關程序后董事會方可批準或者作出決議。公司法定代表人對外履行職責涉及董事會職責范圍內(nèi)的事項，須經(jīng)董事會集體決策。董事會職責范圍內(nèi)的事項，不得以黨政聯(lián)席會議或者其他方式代替董事會決策。
（一）堅持黨對國有企業(yè)的領導。加強國有企業(yè)黨的建設，完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。落實黨建工作要求納入公司章程，明確黨組織在企業(yè)法人治理中的法定地位，明晰企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層決策清單和規(guī)則程序，厘清企業(yè)黨委職責權限。完善“雙向進入、交叉任職”管理體制，落實企業(yè)重大經(jīng)營管理事項黨委前置研究討論程序，支持董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權。發(fā)揮政治引領作用，宣傳黨的理論和貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督保證中央和省市重大決策部署、決議的貫徹落實。堅持黨管人才原則，加強選人用人的領導和把關，抓好企業(yè)人才隊伍建設。落實履行黨風廉政建設主體責任，加強基層黨組織建設和黨員教育管理。發(fā)揮企業(yè)黨委“把方向、管大局、保落實”作用，將黨的領導融入企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)。
（二）規(guī)范分層授權管理制度。實施國資監(jiān)管機構、董事會、經(jīng)理層分層授權管理機制。國資監(jiān)管機構依法行使股東會職權，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，依法授權董事會行使股東會部分職權，加強公司章程管理，建立授權放權事項清單，對董事會授權事項實行動態(tài)管理；健全完善董事會考核評價和責任追究制度，加強對董事的監(jiān)督管理。董事會作為公司決策機構，依法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，按照授權行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利；制定對董事長、總經(jīng)理授權管理制度，明確授權事項具體范圍和行權程序；對經(jīng)理層實行任期制和契約化管理，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人身份轉換通道，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍。經(jīng)理層作為公司執(zhí)行機構，受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督，按照董事會授權，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作。
（三）理順企業(yè)領導人員管理體制。堅持黨管干部、黨管人才原則，堅持市場化、法治化改革方向，建立黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結合的企業(yè)領導人員管理體制。加強企業(yè)黨委班子成員配備，按照黨組織隸屬關系，由上級黨組織履行相關任免手續(xù)。規(guī)范董事會成員管理，按照授權范圍，經(jīng)市委、市政府研究同意，由國資監(jiān)管機構依據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定向國有獨資公司委派董事，向所出資的國有全資、國有控股公司推薦董事人選。依法落實和維護董事會行使選人用人權，增強董事會的獨立性和權威性，按照授權范圍，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點。
本意見適用于市國資委履行出資人職責的國有獨資公司，市屬國有全資公司、國有控股公司可參照本意見執(zhí)行。
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