國企配齊建強董事會，最重要的前提條件之一，便是讓德能配位的人員擔(dān)任董事，這樣才能在做決策和做表決時，不出錯、不走偏。
如何給國企董事們進行畫像？如何制定科學(xué)合理的董事任職標準呢？我們今天討論一下。
董事任職資格，20年實踐演變
先來看政策和實踐。
經(jīng)濟發(fā)展不斷深入，各行各業(yè)都有完整的從業(yè)人員任職資格體系。
技能人員要憑借技能鑒定，專業(yè)人員要通過一些考試取證，國企的高級經(jīng)理人員和干部也有多年來行之有效的考核、評估方法。
在企業(yè)里擔(dān)任董事會成員，需要什么與眾不同的資格要求呢？
我們從三個方面依次做個說明。
1、 董事、監(jiān)事、高級管理人員基本任職條件
由于董監(jiān)高人員對于一家企業(yè)的影響巨大，必須有基本的任職要求，《公司法》第六章專門就此進行了規(guī)定，全國范圍內(nèi)的有限責(zé)任公司和股份公司選擇董監(jiān)高人員都需要遵守。
這個規(guī)定是一個負面清單，指出有五種情形的人員不能成為董事、監(jiān)事或者企業(yè)高級管理人員。這五種情形分別是：
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無法獨立承擔(dān)法律責(zé)任人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；
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近期有犯罪行為人員：因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
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企業(yè)經(jīng)營失敗責(zé)任人員：擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
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前任組織被吊銷執(zhí)照人員：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
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欠債不還人員：個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
可見，《公司法》對于擔(dān)任董監(jiān)高人員的任職資格是采用排除法，給廣大中國公司合法、合理選擇高級人員提供了基本要求，是底線思維的典型體現(xiàn)。
上市公司是通過公開市場發(fā)行股票的股份公司，依法高標準開展公司治理、及時公開透明進行信息披露，是對上市公司更加嚴格的要求。
因而，上市公司的董事除了要滿足《公司法》基本要求外，還需要符合資本市場的監(jiān)管規(guī)定。
就此，證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》，在董事相關(guān)章節(jié)，就上市公司董事，補充了一項重要禁入標準：
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受到證券監(jiān)管禁入處罰人員：被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
客觀評價，與《公司法》規(guī)定相比，上市公司董事只增加了一項排除性規(guī)定，還是比較寬松的。
另外，我們更加注重觀察上市公司的獨立董事。因為對于國有企業(yè)來說，外部董事制度在很多方面可以參考獨立董事制度，所以獨立董事的任職資格標準，值得認真分析。
早在2001年，證監(jiān)會就頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》。這個頂層設(shè)計中，對于獨立董事應(yīng)該具有的基本任職要求進行五個方面的規(guī)定，總結(jié)起來是這樣的：
第一，上市公司獨立董事，首先是滿足其他法律法規(guī)對上市公司董事的資格要求?？梢岳斫鉃?，我們在本文上面所說的所有條件，都要符合。
第二，獨立董事，最大的特點就是“獨立”，所以就職時就應(yīng)該是有獨立性的人員。這樣，就排除了包括有股權(quán)關(guān)系、親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系等重大利益相關(guān)人員。
第三，獨立董事必須要有與崗位履職匹配的知識基礎(chǔ)，也要懂法律規(guī)章。
第四，獨立董事的工作經(jīng)驗要求，是最少從事經(jīng)濟管理工作五年。
第五，如果一家公司的章程對董事有更為特殊要求，獨立董事也要滿足這些個性標準。
整體觀察這個“五條件”，獨立性是硬件要求，知識和經(jīng)驗的要求比較主觀，如果對于評價董事候選人的知識經(jīng)驗一點標準也沒有，那也沒法實操。所以，在之后上海證券交易所頒布的《上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》等具體操作文件中，對于獨立董事知識和能力的要求，增加了一些詳細量化要求，核心是三項：
獨立董事的資格要求，進一步明確為“持證上崗”，這是從知識能力的正面證明，同時要經(jīng)過任職資格審核檢查，一一核對各項可能不符合任職要求的事項，這作為沒有不合格項的反面證明。
一正、一反，獨立董事的任職資格就更為明確、嚴格了。
在國有企業(yè)加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)過程中，外部董事的作用和地位越發(fā)凸顯。
相關(guān)部門一直高度重視專職外部董事的選聘和派出履職工作，從中央到地方，對于國有企業(yè)專職外部董事的任職資格，進行了框架性規(guī)定。
比如，在2009年國資委頒布的《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》一文中，對于專職外部董事提出了八條任職資格要求，我們一起看一下。
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具有較高的政治素質(zhì)，遵紀守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽良好；
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具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況；
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具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
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具有10年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、法律等某一方面的專長，并取得良好工作業(yè)績；
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一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級職稱；
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對比上市公司的獨立董事，中央企業(yè)專職外部董事的資格要求更為全面、具體，有三個方面更明確了。
首先是增加了政治素質(zhì)要求，從干部管理角度進一步豐富了個人品行、心理素質(zhì)要求。
其次是明確提出了年齡不能過大，從事決策和專業(yè)工作時間要更長，不是五年，而是至少十年；同時，教育背景要符合基本標準。
能力結(jié)構(gòu)更具體，要符合戰(zhàn)略決策的工作要求，同時必須有令人信服的專長。
總體來看，《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》對于中央企業(yè)的專職外部董事，提供了一個更加清晰的畫像，值得深入學(xué)習(xí)參考。
各個省份在國資國企監(jiān)管實踐中，也在近些年頒布了本地區(qū)的國企外部專職董事管理制度，就相關(guān)任職資格標準進行了規(guī)定。
比如，《北京市市屬國有獨資公司外部董事選聘辦法》中，對于國有獨資企業(yè)專職外部董事的任職資格，在中央企業(yè)基礎(chǔ)上，進一步分解為基本條件、任職資格和禁入要求，形成三個專項要求。
在基本條件中，核心是規(guī)定政治條件、能力條件、知識條件、品行條件、精力條件五項內(nèi)容；
在任職資格中，規(guī)定了專長、學(xué)歷、資格、年齡四個方面；
禁入要求中，確立了關(guān)聯(lián)回避為基礎(chǔ)的底線規(guī)定。
北京市的政策規(guī)定，對于國企專職外部董事的任職資格，進行了更為全面的規(guī)范，是我們進一步思考國企董事任職資格要求的有益參考。
國企董事資格，應(yīng)該如何優(yōu)化？
當我們回顧了近二十年來國企董事資格制度的發(fā)展、現(xiàn)狀和特點之后，就要思考如何在現(xiàn)有基礎(chǔ)規(guī)定上繼續(xù)優(yōu)化這個國企董事會建設(shè)的基礎(chǔ)規(guī)范安排了。
尤其是在目前講求給董事會授權(quán)放權(quán)，建立真正有權(quán)、獨立表決的股權(quán)董事的進程中，如何選擇合格、專業(yè)、有為的董事，就成為一個繞不開的問題。
國企董事任職資格，能不能建立一個整體統(tǒng)一的標準框架呢？
我們認為是可以的，這個框架可以用“三層條件+二大禁入”來概括。
在這個3+2董事任職資格模型中，居于底部的，是兩條禁入要求。
從《公司法》開始，對于包括董事在內(nèi)公司高級管理人員，都有明確的排除性要求，這一點我們已經(jīng)在本文最前面進行了說明。
國企董事崗位，一方面代表了一家按照中國法律注冊的公司高級管理崗位，另一方面也代表了國家作為最終出資人的企業(yè)高級管理崗位，從任何一個角度來說，都必須符合法律的要求，對于那些違反法律法規(guī)要求的人員，對于那些違反黨紀政紀的人員，都要明確規(guī)定禁入。
作為國企董事代表，是受國企股東委托，代理進行公司決策的關(guān)鍵個體。
基于這樣的身份特點，國企董事應(yīng)該更多的借鑒獨立董事制度，建立起更加獨立和超然的組織角色。
具體來說，與獨立董事接近，國企董事應(yīng)該不與任職企業(yè)發(fā)生除了國有股東持股關(guān)系、必要的上下級管理關(guān)系和合理的津貼發(fā)放關(guān)系外的其他個人利益交換。
如果有這幾點之外重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)該退出董事崗位。
法律禁入和關(guān)聯(lián)禁入，是以排除法的方式，確定的國企董事基本底線。
同時，任何一家國企董事會聘用董事，還需要建立條件標準。
按照3+2模型，我們建議從下到上，建立基本條件、干部條件、能力條件三類標準。
基本條件是指任何一個國有企業(yè)擔(dān)任董事需要具備的硬件要求。
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身體勝任條件：這是個人的物理條件，身體必須健康，心理素質(zhì)必須過硬，年歲居中可以勝任持續(xù)多年的工作，保證工作時間精力投入。
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教育背景勝任條件：目前相關(guān)規(guī)定多數(shù)是大學(xué)以上學(xué)歷或者是高級職稱，總體來看還是符合實際情況的，但隨著高等基礎(chǔ)教育普及，重要國企董事要求研究生以上學(xué)歷是必要的。
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政治面貌條件：在上市公司獨立董事等要求中并未明確指出，但是對于國企董事來說，一些企業(yè)處于公益類、商業(yè)二類或者關(guān)系國計民生，董事也有必要要求黨員政治面貌。
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職業(yè)勝任條件：國企董事必須有較高的職業(yè)素養(yǎng)，有高度事業(yè)心和責(zé)任感，之前的各項工作都能勤勉盡責(zé)。
根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，國企董事要按照同級別國企干部崗位進行管理，這一點與獨立董事不盡相同。
所以，我們在考慮國企董事任職資格時，必須同時兼容企業(yè)的干部選拔標準，保持一致性。
國企領(lǐng)導(dǎo)干部的20字標準，是我們需要重點關(guān)注的，那就是：
“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”。
每家國企都可以根據(jù)這個尺子，結(jié)合自身干部要求，制定擔(dān)任國企董事的干部條件。
國企董事是以盡職盡責(zé)進行科學(xué)決策為中心任務(wù)的，重擔(dān)壓在肩，沒有這方面的豐富經(jīng)驗和能力是不行的，會使企業(yè)承擔(dān)過高的風(fēng)險。
我們認為北京市提出的專職外部董事能力是可以參考借鑒的。主要是五大能力：
所以，國企在選任下屬企業(yè)董事人員時，要明確綜合能力的基本標準，同時要通過考察、評估等方式，挑選在這五個能力上綜合比較強的人選。
“三層條件+二大禁入”為中心的國企董事任職資格框架，是知本咨詢研究了大量的國企政策和實踐后，推薦的分析模型。
國有企業(yè)朋友，都可以在此基礎(chǔ)上，制定出本企業(yè)適用的董事任職資格標準。
只有明確了“模子”，才能選拔和鍛造出“苗子”，最終為國企董事會建設(shè)這根中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度“柱子”的堅固有力，施加成倍的力量。
