一、背景

 

經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國國有企業(yè)走上了建立現(xiàn)代企業(yè)制度之路，“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”作為現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征已經(jīng)是社會的廣泛共識。加強董事會建設，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結構的核心，有利于增強國有企業(yè)董事會的履職能力，充分發(fā)揮其市場經(jīng)營主體的功能和作用。

 

當前條件下，深化國有企業(yè)改革的重要突破口就是推進國有企業(yè)董事會建設。自2004年國資委開始推行中央企業(yè)董事會建設試點工作以來，國有企業(yè)董事會建設取得了初步成效，試點企業(yè)開始由過去的“一把手負責制”轉變?yōu)槎聲Q策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理模式，不少試點企業(yè)通過完善董事會組織結構，健全董事會基本制度，突出發(fā)揮外部董事的作用，董事會的運作更加規(guī)范、決策更加科學，國有企業(yè)的法人治理水平不斷提高。

 

今年，我公司受邀為某地方國有龍頭企業(yè)加強董事會建設提供咨詢服務。在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)董事會職能發(fā)揮不充分、履職能力不強，董事會內(nèi)部決策鏈條較長，董事會“形似而神不似”的現(xiàn)象比較突出，作為公司治理架構中的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層與現(xiàn)代企業(yè)制度的科學內(nèi)涵存在貌合神離、形似神非的問題。

 

針對此問題，筆者建議，建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度，要從強化董事會建設入手，充實具有較高專業(yè)水平的外部董事，建立完善戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬考核等專業(yè)委員會，強化董事會對企業(yè)改革發(fā)展重大事項的科學民主決策作用，要進一步提高經(jīng)理層的市場化水平。

 

二、意義

 

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。國企改革只有抓住了董事會改革這個關鍵環(huán)節(jié)，才能使整個改革進程順利推進。從全球公司治理實踐來看，有偉大的董事會才有偉大的企業(yè)。

 

國務院國資委在總結全球董事會實踐基礎上推動規(guī)范董事會建設，做了很多制度性探索，包括外部董事占多數(shù)，建立規(guī)范的專門委員會，賦予董事會重大決策的權力，尤其是對經(jīng)理層的選聘、考核權?？茖W的頂層設計和統(tǒng)籌、協(xié)同推進實施，能夠更好地讓國企董事會成為真正的董事會。

 

該客戶當前正處于深化改革、跨越發(fā)展的關鍵時期，董事會決策議題多、決策難度大，面臨的任務艱巨、責任重大。規(guī)范公司董事會建設，落實《公司法》賦予董事會的職權，是避免企業(yè)決策不科學、權責不明晰等問題的關鍵，有助于提升投資決策及規(guī)范運作的能力，推動該企業(yè)發(fā)揮國資平臺功能，更有力地圍繞省委省政府戰(zhàn)略部署，落實市委市政府重要任務，加快國有資源整合，推動省市發(fā)展戰(zhàn)略的落地實施。

 

同時，也有利于從董事會成員結構、組織機構建設、董事會運作、風險控制等方面探索董事會建設的有效路徑，在當?shù)貒衅髽I(yè)開展董事會建設試點發(fā)揮帶頭示范作用。

 

三、重點內(nèi)容

 

（一）明確董事會在公司法人治理結構中的核心地位

 

這需要理順董事會與各有關機構的關系。

 

與國資委的關系，國資委的職能應限于股東會，目前所代管的考核、選聘經(jīng)理層等職能應逐步放權于董事會，董事會對國資委（股東會）負責，國資委通過管理董事會達到“管人、管事、管資產(chǎn)”的目的。

 

與經(jīng)理層的關系，董事會的主要職責是定戰(zhàn)略、管團隊、議大事、控風險；經(jīng)理層的主要職責是組織落實董事會的決議，承擔公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作等。

 

明確董事長和總經(jīng)理的職責定位。董事長是董事會的召集人，是董事會建設和運作的主要責任人，負責主持董事會會議，確保董事會召開的實效和質(zhì)量，協(xié)調(diào)董事會支撐機構的運轉；對董事會決議執(zhí)行進行督促、檢查；代表董事會簽署公司高管人員任免、經(jīng)營業(yè)績考核、薪酬等相關文件；代表董事會向其派出機構或股東(大)會匯報工作；組織與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構、監(jiān)事會聯(lián)系溝通等活動，以及公司章程規(guī)定的其他職責。董事長不分管經(jīng)營層部門和工作。

 

總經(jīng)理對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理。總經(jīng)理主要職責是負責組織落實董事會的決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作等?？偨?jīng)理應當維護出資人(股東)和公司利益，認真履行職責，組織完成年度和任期公司經(jīng)營計劃。

 

與監(jiān)事會的關系，在外部董事和監(jiān)事會并存的情況下，應該通過法規(guī)嚴格界定外部董事和監(jiān)事會的職權范圍，董事會應著眼于決策的科學性，監(jiān)事會則應著眼于決策的合法性，以確保董事會發(fā)揮其應有的作用。

 

與黨委會的關系，黨委會應把握指導企業(yè)決策的政治方向，主要看企業(yè)決策是否符合黨的路線、方針、政策，是否符合廣大群眾的利益。

 

（二）落實董事會職權

 

國有企業(yè)構建現(xiàn)代企業(yè)制度，董事會職權的到位至關重要。落實投資決策自主權、選人用人權是董事會職權改革的重點。

 

1、落實董事會投資決策自主權。將投資決策主體歸位于企業(yè)董事會是各地國資委積極推動的改革內(nèi)容。如山東省不再審核公布省管企業(yè)主業(yè)，不再核準省管企業(yè)年度投資計劃，不再核準或備案省管企業(yè)投資項目，省管企業(yè)投資項目均由董事會決定；對投資計劃實行報告管理；重大投資進行監(jiān)督、專項檢查。海南省、湖北省授權省管企業(yè)董事會決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃。

 

2、落實董事會對高級管理人員的選聘、業(yè)績考核、薪酬管理等職權。由董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權試點，是國務院國資委貫徹落實黨的十八屆三中全會精神的“四項改革試點”之一。符合市場邏輯的國企高管人員選聘，應該是出資人選聘董事，董事會選聘總經(jīng)理，副總經(jīng)理應該是總經(jīng)理選。

 

改革步伐較大的省份，如山東省明確由董事會決定聘任和解聘高管人員；四川省制定了《推進落實董事會選人用人職權專項改革方案(試行)》（簡稱：方案），落實董事會選人用人職權，推進企業(yè)新選任經(jīng)理層成員由董事會市場化選聘、契約化管理，建立職業(yè)經(jīng)理人制度和科學合理的公司法人治理結構。方案確定了從全面推進規(guī)范的董事會建設、調(diào)整經(jīng)理層管理權限、分類推進市場化選聘經(jīng)理層、對經(jīng)理層實行契約化管理和轉變現(xiàn)有經(jīng)理層成員管理方式等五個方面來推進落實董事會選人用人職權。

 

該方案的出臺，將堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，是四川國資國企改革的一大亮點。

 

（三）加強董事會專門委員會建設

 

通過設立戰(zhàn)略委員會、決策咨詢委員會、風險委員會、提名委員會、薪酬委員會、技術委員會、審計委員會等相應的專門委員會，確保董事會實現(xiàn)集體決策、科學決策。

 

根據(jù)《公司法》及有關規(guī)定，參照先進地區(qū)實踐經(jīng)驗，筆者建議客戶逐步設立戰(zhàn)略與投資發(fā)展委員會、提名與薪酬考核委員會、安全委員會、審計與風險管理委員會四個專門委員會。專門委員會成員以董事會成員為主體（董事不少于三分之二），吸納外部專家、公司核心骨干，組成人員多元化，保證專業(yè)委員會決策的高度、專業(yè)性和可執(zhí)行性。各專門委員會可聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用納入公司董事會列支。

 

專門委員會與對應職能部門明確分工，專門委員會主要負責重要事項的提議、督導、審核等；對應職能部門為辦事機構，負責具體工作的前期準備和后期執(zhí)行。

 

（四）保證外部董事素質(zhì)與履職條件

 

戰(zhàn)略型董事會能否做到高效甚至卓越，其中的核心問題在于董事的履歷和能力。外部董事的加入，對于優(yōu)化董事會治理結構、促進權威、規(guī)范、高效董事會的建設、提高董事會科學規(guī)范決策能力、更好地發(fā)揮董事會決策核心作用具有重要的意義。

 

優(yōu)秀的外部董事，一定要比所任職企業(yè)董事會的原有成員專業(yè)能力更強、更懂經(jīng)營，這樣才會發(fā)揮不一樣的指導作用。同時，即便選聘到優(yōu)秀人才任外部董事，也要完善考評激勵機制，避免“干好干壞一個樣”，外部董事薪酬考核需要和經(jīng)營結果適當掛鉤。深圳市國資委將建立專職外部董事制度作為改革創(chuàng)新的重要舉措，得到深投控等企業(yè)的大力支持和擁護。

 

逐步提高外部董事比例是企業(yè)董事會結構優(yōu)化的關鍵。根據(jù)該客戶實際情況，筆者提出，到2020年，要逐步實現(xiàn)外部董事占比超過半數(shù)。外部董事應由市國資委根據(jù)企業(yè)需要，從全國各省市人才庫中擇優(yōu)推薦，選舉產(chǎn)生。外部董事應由主業(yè)行業(yè)專家，以及投資并購、經(jīng)營管理、財務會計、金融運作、法律事務、人力資源管理等方面的專業(yè)人士擔任。

 

同時，企業(yè)也要為外部董事提供履職便利條件，有專門部門負責做好外部董事的服務工作，并就后勤保障、調(diào)研考察、資料提供等方面作出了詳盡安排。如國機集團董事會通過為外部董事開設集團OA賬戶、及時送達重要資料、建立定期更新的文件資料柜等，實現(xiàn)日常信息資料的無保留提供。在此基礎上，國機集團注重通過考察調(diào)研和專項匯報來實現(xiàn)董事對相關信息的主動獲取。

 

調(diào)研形式和內(nèi)容的安排上，國機集團董事會根據(jù)不同運作階段的工作要求，不斷優(yōu)化，實現(xiàn)了調(diào)研層次由淺到深的演變、調(diào)研內(nèi)容由面到點的聚焦：初期，主要是幫助外部董事盡快了解集團業(yè)務、企業(yè)經(jīng)營情況；隨后，注重將集團整體工作安排與企業(yè)實際相結合，明確調(diào)研主題，使其更有針對性和指導性；近兩年來，在原有常規(guī)調(diào)研的基礎上，針對重大議題開展項目專題調(diào)研，督促、檢查董事會決議的落實情況。

 

（五）強化管理監(jiān)督

 

加強董事會建設還要強化管理監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構要建立完善對董事會、董事的科學評價體系。要注重發(fā)揮紀委、監(jiān)事會、工會、職代會等相關監(jiān)督力量的作用，實現(xiàn)權力、義務和責任相統(tǒng)一。要探索建立重大決策終身責任追究制度及責任倒查機制，對未進行充分溝通或未盡職責和未履行程序造成重大損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構及有關部門將嚴格追究相關人員的責任。

 

（六）完善公司治理主體溝通協(xié)調(diào)機制

 

董事會要完善與派出機構或股東會、黨組織、監(jiān)事會、經(jīng)理層的溝通協(xié)調(diào)機制。董事長與總經(jīng)理要加強溝通，重大事項未協(xié)商一致的，不提交董事會、總經(jīng)理辦公會和黨組織會議討論。

 

總經(jīng)理應當及時向董事會及董事長報告董事會決議執(zhí)行情況、公司經(jīng)營過程中的重大情況和問題等。董事會擬決策的重大事項在提交公司董事會決策前，要征求黨組織意見；董事會涉及相關的人事任免，由人事部門提出方案，黨組織提出任免意見或建議，董事會決定其任免。

 

董事會與監(jiān)事會應建立工作聯(lián)系機制，加強溝通協(xié)調(diào)，對監(jiān)事會提示和要求公司糾正的問題，負責督促、檢查公司的落實情況，并向監(jiān)事會反饋。建立國有資產(chǎn)監(jiān)管機構與董事會、董事的溝通機制。定期召開董事工作會議，向董事會、董事傳達出資人的意向和要求。

 

建立健全國有資產(chǎn)監(jiān)管機構對董事會的日常跟蹤了解工作機制。通過董事溝通會、專項工作溝通會等形式，加強與董事的溝通。商業(yè)類國有企業(yè)建設規(guī)范董事會后，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構應主要通過董事會、相關委員會以及董事會秘書、董事會辦公室與國有企業(yè)溝通聯(lián)系。

 

四、制度保障

 

制度建設是董事會建設的重要內(nèi)容，是董事會文化、角色定位在體制層面的體現(xiàn)。完善的制度體系是董事會有效運作的保障和依據(jù)。

 

制度體系建設包括多方面的內(nèi)容，比如溝通協(xié)調(diào)制度，用于指導董事會與其他治理主體之間的溝通互動；議事決策制度，建立董事會會議的民主表決機制，形成董事會民主的議事決策規(guī)則，實現(xiàn)董事會的民主決策、集體決策、科學決策；考核和責任追究制度，明確董事會、董事、經(jīng)理層等的責任，制定考核評價標準及責任追究制度；外部董事制度，外部董事的進入和退出機制、考核和激勵機制等。通過完善制度體系，尤其是出臺具有可操作性的規(guī)則、細則，確保董事會在制度約束下規(guī)范運作，消除行政干預。

 

國機集團在董事會制度體系建設中，秉承了“不唯書、不唯上、只唯實”的原則，沒有簡單地將已有制度體系改頭換面，而是根據(jù)公司的特點、治理結構和決策層級等具體情況，開展全方位的再造。

 

在形成治理文件體系的基礎上，國機集團制定了多項配套制度。這些配套制度可以分為三種類型。一是董事會重要職責的承接性制度，如高級管理人員考核管理辦法、薪酬管理辦法。二是董事會運行效率的提升性制度，如投資管理辦法、內(nèi)外部重組決策審批管理辦法。

 

其中，投資管理辦法針對國機集團下屬企業(yè)類型多、規(guī)模不一的實際，建立企業(yè)分類管理模式，形成了各負其責、協(xié)調(diào)運作的分類管理機制。三是董事會具體工作的細化性制度，如董事會決議落實監(jiān)督管理暫行辦法、董事會議案管理辦法。

 

在上述客戶加強董事會建設的項目中，圍繞企業(yè)經(jīng)營實際，我方在整體框架下建立健全了該企業(yè)董事會基本運行規(guī)則及相關工作制度，制定了《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會專門委員會議事規(guī)則》、《黨委會議事規(guī)則》、《外部董事工作細則》、《董事會議案管理辦法》、《總經(jīng)理工作細則》等制度，確保董事會及相關主體在制度約束下規(guī)范運作。

 

重點是抓董事會議案管理。

 

一是議案規(guī)范化建設。在《董事會議案管理辦法》中，對董事會議案撰寫及匯報作出了明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫模板，對投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會能夠清晰、準確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會審議決策效率，保證董事會審議決策的質(zhì)量。

 

二是議案審核的規(guī)范化流程建設。對經(jīng)理層提交董事會審議的議案，要求采取審核、評估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級單位論證→主管部門初評→總經(jīng)理辦公會審議并明確意見→董事會專委會研究并提出明確意見→董事會審議決策”。堅持嚴格審核、層層負責的流程，確保提交董事會審議議案的質(zhì)量。

 

在這個過程中，未來董事會秘書應充分發(fā)揮協(xié)調(diào)溝通作用，在外部董事審閱議案期間，積極主動溝通協(xié)調(diào)議案擬寫部門，為外部董事釋疑解惑，提供補充材料，或組織專題匯報，幫助外部董事全面準確了解議案內(nèi)容，以便在董事會上高效審議，科學決策。

 

外部董事要依法按規(guī)履責行權，在出席董事會會議前認真閱研議案等資料，在會議期間認真聽取經(jīng)理層匯報議案，與其他董事和經(jīng)理層人員深入討論，獨立、客觀、審慎地發(fā)表明確的意見，依法按規(guī)表決。并且，還結合審議議案，從各自專業(yè)角度出發(fā)，就公司整體戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)劃、深化改革等方面提出全局性、系統(tǒng)性、前瞻性的意見和建議，為董事會在公司治理和公司持續(xù)良好發(fā)展中，發(fā)揮了關鍵作用，起到了參謀和督促作用。

 

集團總部以及下屬企業(yè)的有關制度，也應按照公司治理和董事會建設的要求進行相應調(diào)整，確保頂層制度向下推進實施的鏈條完整，承接有序。

 

五、完善建議

 

（一）分類改革、循序推進

 

推進董事會建設，不能含糊地“一刀切”地建立健全權責對等、運轉協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，而應該綜合考慮國有企業(yè)分類、政治生態(tài)等方面因素，以問題為導向，進行有側重點的規(guī)范董事會建設，提高規(guī)范董事會建設的針對性、有效性。

 

商業(yè)類國有企業(yè)以國有資產(chǎn)保值增值為中心，效率第一。作為處于競爭性行業(yè)的國企董事長，要時刻考慮企業(yè)的競爭能力。這類國有企業(yè)的董事會主要圍繞戰(zhàn)略和效率進行，現(xiàn)實中的董事會成員，尤其是董事長和總經(jīng)理，強化協(xié)調(diào)，以溝通促協(xié)調(diào)，不能制衡冷戰(zhàn)。所以，以盈利和效率為核心的商業(yè)類國有企業(yè)董事會建設的重點是協(xié)調(diào)運轉。

 

對公益類國有企業(yè)，重點考核成本控制、產(chǎn)品服務質(zhì)量、營運效率和保障能力，突出權責對等，有效制衡，實現(xiàn)制衡協(xié)調(diào)，要按照現(xiàn)代國有企業(yè)制度分權設崗、分級授權，決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能分開，公司治理主體各司其職，各負其責，有效協(xié)調(diào)，實現(xiàn)權力的制約和平衡。

 

（二）提升企業(yè)自發(fā)性

 

從中央從嚴治黨的要求以及加強國有企業(yè)黨建工作開始，國有企業(yè)的政治生態(tài)已然發(fā)生變化，國有企業(yè)的管理者的權利觀也已有所改變，管理者分管領域的權利已經(jīng)向權責轉變，而且趨勢更多的是責任。在國有企業(yè)政治生態(tài)外力的作用之下，國有企業(yè)管理者內(nèi)部經(jīng)過博弈選擇，更多愿意選擇合作協(xié)作，而不是對抗和制衡。

 

在這種變化之下，規(guī)范董事會建設要更側重協(xié)調(diào)運轉，而非相互制衡，要激發(fā)國有企業(yè)自發(fā)性。按照商業(yè)類、競爭類，或者按照國有企業(yè)所處的商業(yè)生命周期進行引導，根據(jù)國有企業(yè)自身所欠缺的方面去加強董事會建設。在軟約束下，依賴國有企業(yè)內(nèi)部自發(fā)性，基本上是正向激勵和鼓勵董事、職工認識到法人治理結構的重要性，提高對規(guī)范董事會的思想認識，改變原有的決策機制，這樣的改革效果將更佳。

 

（三）培育良好的外部環(huán)境。

 

董事會的規(guī)范既需要董事會自身加強建設，也需要有良好的外部環(huán)境推進董事會建設。

 

一是國資委要審慎放權，逐步回歸股東會的角色，為董事會發(fā)揮作用留下空間。

 

二要不斷完善有關公司法人治理的法律、法規(guī)和政策，并及時出臺細則，使現(xiàn)代企業(yè)制度建設，尤其是董事會建設有法可依。

 

三要培育有關董事會建設的各類市場，比如董事市場、經(jīng)理人市場、資本市場等，使市場機制在國有企業(yè)法人治理中發(fā)揮更多的作用。 

 

總之，董事會建設是深化國有企業(yè)改革的難點和核心，國企董事會建設是一項重大的改革，是國有企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的制度保證，國有企業(yè)董事會建設任重道遠，需要我們創(chuàng)新思路，不斷探索，以進一步完善國有企業(yè)法人治理結構，推動國有企業(yè)實現(xiàn)又好又快發(fā)展。