本文旨在對已發(fā)布各個政策、法律法規(guī)進(jìn)行解讀，從而進(jìn)一步理清國有企業(yè)黨委研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序時的權(quán)責(zé)邊界，即黨委研究討論的前置程度與研究深度。

一、國有企業(yè)黨委的主要職責(zé)

根據(jù)2019年12月30日發(fā)布的《國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》第三章中第十一條關(guān)于國有企業(yè)黨委主要職責(zé)的界定提到“國有企業(yè)黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。”“研究討論企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，支持股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權(quán)”。

在《條例》第四章，黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理中第十五條規(guī)定“國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。研究討論的事項主要包括：

（一）貫徹上級決策部署和落實國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；

（三）企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性方向性問題；

（四）企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整，重要規(guī)章制度的制定和修改；

（五）涉及企業(yè)安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定、職工權(quán)益、社會責(zé)任等方面的重大事項；

（六）其他應(yīng)當(dāng)由黨委（黨組）研究討論的重要事項。

上述規(guī)定對國有企業(yè)黨委的研討事項范圍有了相對清晰的界定，但也提到黨委要結(jié)合實際制定研討的事項清單，并要厘清與其他治理主體（董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等）的權(quán)責(zé)。因此，在制定出符合企業(yè)實際的事項清單前，我們還是需要對其他治理主體的權(quán)責(zé)進(jìn)行一定的分析，從而明確國有企業(yè)黨委研究討論重大經(jīng)營管理事項的具體范圍及決策步驟。

二、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限

1.股東會、董事會與監(jiān)事會的職權(quán)范圍

根據(jù)2018年10月26日頒布的《中華人民共和國公司法》中第三十七條、第四十六條、第四十九條以及第五十四條中對股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會行使職權(quán)范圍有如下規(guī)定：

在對公司各個治理主體的權(quán)責(zé)范圍進(jìn)行梳理對比后，可以明確的是董事會和監(jiān)事會都是由股東會選舉產(chǎn)生的，對股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，而設(shè)置的專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東行使監(jiān)督職能，并不直接參與公司治理的各項決策過程。

董事會執(zhí)行股東會的決議。董事會的職權(quán)范圍體現(xiàn)了董事會與股東會的實質(zhì)關(guān)系。董事會作為公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)--股東大會負(fù)責(zé)，有權(quán)召集股東會，并向股東會報告工作，作為股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、執(zhí)行股東會的決議。這既是董事會的職權(quán)，也是其法定職責(zé)。

2.經(jīng)理層的職權(quán)范圍

按《公司法》規(guī)定，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

8.董事會授予的其他職權(quán)。

同時，《公司法》規(guī)定“公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”在西安市工商局提供的《公司章程》范本中，除了上述職權(quán)外，還多加了以下三條:

1.擬訂需提交董事會決策的投資方案；

2.根據(jù)董事會決定，對公司大額款項的調(diào)度和財務(wù)支出款項進(jìn)行審批；

3.受董事長委托，代表公司對外洽談、處理業(yè)務(wù)、簽署合同和協(xié)議。

上述范圍清晰地表明了經(jīng)理層是在董事會的授權(quán)下，執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略決策，實現(xiàn)董事會制定的企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的治理主體，并通過組建必要的職能部門，聘請管理人員，形成一個以總經(jīng)理為中心的組織、管理、領(lǐng)導(dǎo)體系，實施對公司的有效管理?？偨?jīng)理的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理。

3.經(jīng)理層、董事會與股東會的議事程序

通過權(quán)責(zé)范圍的對比，可以明晰在相關(guān)治理主體的職權(quán)范圍內(nèi)，一項議案需先經(jīng)經(jīng)理層審議后，上報董事會，經(jīng)董事會審議后上報股東會，由股東會形成最終決議，交由董事會及經(jīng)理層執(zhí)行實施。

三、企業(yè)黨委、董事會與經(jīng)理層的權(quán)責(zé)界限

1.企業(yè)黨委與董事會

如上文所提，《基層組織工作條例（試行）》提出，“國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。”《公司章程》第二十二條也明確“董事會決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。”

因此，我們可以認(rèn)為，公司黨委的決策程序應(yīng)前置于董事會，凡涉及上報董事會研究議題需提前由企業(yè)黨委進(jìn)行研究討論。綜上，經(jīng)理層、企業(yè)黨委的議事程序都列于董事會之前，而這兩者之間的議事順序則將是下一步探討的關(guān)鍵點(diǎn)。

2.企業(yè)黨委與經(jīng)理層

2.1企業(yè)黨委和經(jīng)理層的決策范圍的對比

在《基層組織工作條例》中列明的黨委研討范圍其實均與《公司法》中關(guān)于經(jīng)理的職權(quán)界定有一定的重合。為進(jìn)一步對比企業(yè)黨委的研討事項與經(jīng)理職權(quán)，我們以表格形式作以說明：

通過表格的對比，可以看出黨委的研討范圍與經(jīng)理的職權(quán)范圍在很多方面都有一定的重復(fù)，其中差別在于黨委的研討范圍更多涉及到長期性、全局性與原則性，而經(jīng)理或經(jīng)理層職權(quán)范圍更多的是當(dāng)前性、具體性與執(zhí)行性?！豆痉ā穼?jīng)理職權(quán)的界定上，語言表述基本上圍繞“擬訂”與“執(zhí)行”開展，它所強(qiáng)調(diào)的都是經(jīng)理作為董事會決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)所擁有的提案權(quán)和執(zhí)行權(quán)，基本沒有提到經(jīng)理的決策權(quán)，因此，我們可以認(rèn)為經(jīng)理層并不具備對企業(yè)重大事項的決策權(quán)。在國有企業(yè)中，對于需要董事會研究的議題，黨委先行研究討論是必需程序，而對于那些無需董事會研究的議題，終決策權(quán)一定還是在企業(yè)黨委而非經(jīng)理層。

下文中，我們將對企業(yè)的重大問題進(jìn)行分類列比，對于一項提案究竟是先經(jīng)過經(jīng)理層審議還是先經(jīng)由企業(yè)黨委審議開展具體分析。

2.2什么是企業(yè)的重大問題或重大經(jīng)營管理事項

《基層組織工作條例（試行）》第四章“黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理”第十三條指出“明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。” 而這里提到的“重大問題”，除了《條例》中列明的六條外，參考2010年7月15日印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》中關(guān)于“三重一大” 事項的主要范圍，還應(yīng)包括：

“重大決策事項，主要包括企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、破產(chǎn)、改制、兼并重組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外投資、利益調(diào)配、機(jī)構(gòu)調(diào)整等方面的重大決策，企業(yè)黨的建設(shè)和安全穩(wěn)定的重大決策，以及其他重大決策事項。

重要人事任免事項，是指企業(yè)直接管理的領(lǐng)導(dǎo)人員以及其他經(jīng)營管理人員的職務(wù)調(diào)整事項。主要包括企業(yè)中層以上經(jīng)營管理人員和下屬企業(yè)、單位領(lǐng)導(dǎo)班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定，向控股和參股企業(yè)委派股東代表，推薦董事會、監(jiān)事會成員和經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，以及其他重要人事任免事項。

重大項目安排事項，是指對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、盈利能力以及生產(chǎn)裝備、技術(shù)狀況等產(chǎn)生重要影響的項目的設(shè)立和安排。主要包括年度投資計劃，融資、擔(dān)保項目，期權(quán)、期貨等金融衍生業(yè)務(wù)，重要設(shè)備和技術(shù)引進(jìn)，采購大宗物資和購買服務(wù)，重大工程建設(shè)項目，以及其他重大項目安排事項。

大額度資金運(yùn)作事項，是指超過由企業(yè)或者履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)所規(guī)定的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員有權(quán)調(diào)動、使用的資金限額的資金調(diào)動和使用。主要包括年度預(yù)算內(nèi)大額度資金調(diào)動和使用，超預(yù)算的資金調(diào)動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運(yùn)作事項。”

相較于《基層組織工作條例（試行）》中列明的研討事項，《“三重一大”決策制度》所列舉的事項范圍更加詳細(xì)且具體，且基本囊括了《基層組織工作條例（試行）》的事項范圍，因此，在下文中我們對企業(yè)黨委的前置程序進(jìn)行討論時，將主要圍繞《“三重一大”決策制度》所列舉的事項范圍進(jìn)行分析研判。

2.3 企業(yè)重大決策事項

在《三重一大制度》中所列舉的重大決策事項中，“企業(yè)貫徹執(zhí)行黨和國家的路線方針政策、法律法規(guī)和上級重要決定的重大措施”、“企業(yè)黨的建設(shè)和安全穩(wěn)定的重大決策”，其實主要體現(xiàn)的是黨組織對上級大政方針的落實與執(zhí)行，是對黨的意圖貫穿企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營全過程的保證，在決定之前并不需要相應(yīng)的研究和論證程序。因此，在涉及這兩方面的決策上，企業(yè)黨委應(yīng)前置于經(jīng)理層研究決定，然后交由經(jīng)理層按程序辦理。

“企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、破產(chǎn)、改制、兼并重組、資產(chǎn)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外投資、利益調(diào)配、機(jī)構(gòu)調(diào)整等方面的重大決策”。在涉及這一方面的決策事項上，其實主要涵蓋了企業(yè)經(jīng)營管理的重大事項，特別是其中涉及戰(zhàn)略、資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)等問題，在企業(yè)黨委做出決策之前，更需要由企業(yè)經(jīng)理層經(jīng)過充分調(diào)查研究后所出具科學(xué)審慎的專業(yè)意見，這些專業(yè)且必要的研究論證程序可以幫助企業(yè)黨委更好的做出決定。而經(jīng)理層研究討論的前置，也能更好的突顯出企業(yè)黨委的決定權(quán)、把關(guān)權(quán)和監(jiān)督權(quán)，對于企業(yè)黨委認(rèn)為不合適、不恰當(dāng)、不充分的論證程序或調(diào)研結(jié)果，完全可以進(jìn)行提案的否決和叫停。

2.4 重要人事任免

自2016年11月2日全文發(fā)布實行的《關(guān)于新形勢下黨內(nèi)政治生活的若干準(zhǔn)則》中提出，“選人用人須強(qiáng)化黨組織的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用”。習(xí)近平總書記在十九大報告中指出，黨的干部是黨和國家事業(yè)的中堅力量。要堅持黨管干部原則，黨管人才原則。

因此，在國有企業(yè)的重要人事任免上，企業(yè)黨委須全程參與、嚴(yán)格把關(guān)。無論是制定干部工作的路線、方針、政策還是對干部的推薦和選拔，黨委研討都應(yīng)前置于經(jīng)理層，依據(jù)黨委決定，由企業(yè)組織部門嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)、健全制度、完善政策、規(guī)范程序，確保每個環(huán)節(jié)的規(guī)范操作。

2.5 重大項目安排

重大項目安排，主要還是圍繞企業(yè)經(jīng)營管理過程中會產(chǎn)生重大影響的項目的設(shè)立和安排。任何一個項目的設(shè)立與安排，都離不開前期的計劃與調(diào)研，包括項目的總體設(shè)想、分析、執(zhí)行方案，這些具體的分析均需要企業(yè)內(nèi)部或外部專業(yè)人員提供，這些提出具體建議的文件是編制項目可行性研究報告的基礎(chǔ)，也是將企業(yè)投資設(shè)想變?yōu)楝F(xiàn)實的投資建議的理論依據(jù)，它能為企業(yè)進(jìn)行下一步?jīng)Q策提供數(shù)據(jù)和專業(yè)支撐。

因此，在黨組織研討前，是需要企業(yè)經(jīng)理層對項目的分析建議進(jìn)行充分論證，并提出項目是否可行的建議供黨委參考決策。而企業(yè)黨委在接受經(jīng)理層的提案后，應(yīng)充分聽取經(jīng)理層的意見建議，根據(jù)前期項目分析結(jié)果做出決定，按法定程序提交董事會審議。

2.6 大額度資金運(yùn)作

首先，“三重一大”制度中所界定的“大額度資金運(yùn)作”的大額度范圍其實是需要企業(yè)結(jié)合自身的資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營情況制訂相應(yīng)的額度空間，這并非是千篇一律的，而是企業(yè)根據(jù)自身實際制訂的，制訂之時就需要對企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)規(guī)模以及財務(wù)運(yùn)作有相應(yīng)了解；其次，公司中大額款項的調(diào)度一般都與業(yè)務(wù)開展、項目運(yùn)作息息相關(guān)。對于大額款項的使用用途、使用范圍以及使用后所期待產(chǎn)生的相關(guān)收益和回報則是需要企業(yè)內(nèi)部的分析與建議以供黨委參考的。黨委決策一定是建立在科學(xué)專業(yè)的意見之上，這些專業(yè)性的意見則需要經(jīng)理層的分析與論證。

四、結(jié)論

企業(yè)各治理主體的研討程序應(yīng)隨研討事項的變化而有所變化，特別是在企業(yè)黨委和經(jīng)理層之間。在某些事項上，諸如上級決定的貫徹、黨的建設(shè)、選人用人上，企業(yè)黨委應(yīng)著重發(fā)揮自身的決定權(quán)。而針對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、機(jī)構(gòu)調(diào)整、重大項目安排以及大額資金運(yùn)作，企業(yè)黨委則應(yīng)在充分征詢專業(yè)意見后，著重發(fā)揮自身的把關(guān)權(quán)與監(jiān)督權(quán)。黨委的前置程序，在企業(yè)實際操作中應(yīng)是指黨委研究討論須前置于公司董事會，而針對不同事項，其研討可視具體范圍決定是否前置于經(jīng)理層，對于經(jīng)理層所提交的執(zhí)行方案或建議，黨委具有把關(guān)決策權(quán)。具體流程見下面兩圖。