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各省屬企業(yè)：
為規(guī)范省屬企業(yè)的組織和行為，加強企業(yè)公司章程管理，我委參照《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》制定了《廣東省省屬企業(yè)公司章程指引（國有獨資公司篇）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結合工作實際遵照執(zhí)行。執(zhí)行過程中遇到問題，請向我委綜合法規(guī)處反映。
聯(lián)系人：李遙，聯(lián)系電話：38306262。
附件：廣東省省屬企業(yè)公司章程指引（國有獨資公司篇）
廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
2020年11月18日
附件：
廣東省省屬企業(yè)公司章程指引（國有獨資公司篇）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范【公司名稱】（以下簡稱公司）的組織和行為，堅持和加強黨的全面領導，完善公司法人治理結構，建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，維護公司、出資人和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。
第二條 公司名稱
中文全稱：【中文全稱】
中文簡稱：【中文簡稱】
第三條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】
第四條 公司注冊資本為人民幣【注冊資本數(shù)額】元。
第五條 董事長為公司法定代表人。
第六條 公司為國有獨資公司，公司依法享有法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。
第七條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
第八條 公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治企業(yè)。
第九條 本章程對履行出資人職責的機構、公司、黨委成員、董事、高級管理人員具有法律約束力。
第二章 經(jīng)營宗旨、范圍和期限
第十條 公司經(jīng)營宗旨：【宗旨內(nèi)容】
第十一條 公司經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍內(nèi)容。最后應當注明“以市場監(jiān)督管理機關核定的經(jīng)營范圍為準。”】
第十二條 公司的經(jīng)營期限：【永久存續(xù)】
第三章 履行出資人職責的機構
第十三條 公司由廣東省人民政府（以下簡稱省政府）單獨出資。廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）作為履行出資人職責的機構依據(jù)有關法律、法規(guī)和國務院授權，代表省政府對公司履行出資人職責，享有出資人權益。
第十四條 公司不設股東會，省國資委依法對公司行使下列職權：
（一）審核公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，批準公司的主業(yè)及調(diào)整方案；
?。ǘ┌礄嘞尬珊透鼡Q非由職工代表擔任的董事，對董事會和董事履職情況進行評價，決定董事的報酬；
?。ㄈ徍伺鷾识聲哪甓裙ぷ鲌蟾妫?/p>
?。ㄋ模┡鷾使灸甓蓉攧疹A算、決算方案；
?。ㄎ澹┡鷾使纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案，組織上交國有資本收益；
（六）審核公司業(yè)績考核和重大收入分配事項；
?。ㄆ撸Q定公司增加或者減少注冊資本方案；
?。ò耍┌凑找?guī)定權限決定公司合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)、變更公司形式的方案；
（九）決定公司發(fā)行公司債券方案；
?。ㄊ┲贫ɑ蚺鷾使菊鲁毯凸菊鲁绦薷姆桨?；
?。ㄊ唬┌凑找?guī)定權限批準公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國有產(chǎn)權變動事項及相應資產(chǎn)評估核準或備案；
?。ㄊ┌凑找?guī)定權限對會計政策和會計估計變更方案等重大財務事項進行批準或備案；
?。ㄊ灸甓蓉攧諞Q算和重大事項進行抽查檢查；
?。ㄊ模Χ虏蛔鳛橐约斑`反程序和違反信息公開披露原則等行為，參照《廣東省省屬國有獨資公司董事守則》等相關規(guī)定追究責任；
?。ㄊ澹┓?、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他職權。
第十五條 省國資委依照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定行使出資人權利，維護公司依法享有的經(jīng)營自主權。
省國資委可以依照有關規(guī)定授權董事會行使出資人的部分職權，決定公司的重大事項。
第四章 公司黨委
第十六條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，經(jīng)上級黨組織批準，設立中國共產(chǎn)黨【公司名稱】委員會。同時，根據(jù)有關規(guī)定，結合工作實際，設立黨的紀律檢查委員會。
第十七條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為5年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。黨的紀律檢查委員會每屆任期和黨委相同。
第十八條 公司黨委領導班子成員一般為5至9人，設黨委書記1人、黨委副書記2人或者1人。
第十九條 公司黨委發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項。重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。
主要職責是：
?。ㄒ唬┘訌姽军h的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；
?。ㄈ┭芯坑懻摴局卮蠼?jīng)營管理事項，支持董事會和經(jīng)理層依法行使職權；
（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好公司領導班子建設和干部隊伍、人才隊伍建設；
（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持紀檢監(jiān)察機構履行監(jiān)督執(zhí)紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規(guī)矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
?。┘訌娀鶎狱h組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；
?。ㄆ撸╊I導公司思想政治工作、精神文明建設、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織。
第二十條 堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委。
黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經(jīng)理擔任副書記。黨委可以配備專責抓黨建工作的專職副書記，專職副書記一般進入董事會且不在經(jīng)理層任職。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事會組成和職權
第二十一條 公司設董事會。董事會由3至11名董事組成。
董事會成員中包括1名職工董事，經(jīng)由職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。原則上外部董事人數(shù)應當超過董事會全體成員的半數(shù)。
第二十二條 董事會設董事長1名。董事長由有權部門依照企業(yè)領導人員管理有關規(guī)定，按照法定程序產(chǎn)生。
第二十三條 董事每屆任期不得超過3年，除另有規(guī)定外，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職不得超過兩屆。
第二十四條 董事會設戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會、合規(guī)管理委員會、全面預算管理委員會，并可根據(jù)實際工作需要設提名委員會和其他專門委員會。
專門委員會是董事會的專門工作機構，由董事組成，為董事會決策提供咨詢和建議，對董事會負責。董事會專門委員會負責制定各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準后實施。
第二十五條 提名委員會主任由黨委書記、董事長擔任，薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會主任由外部董事?lián)巍?/p>
第二十六條 董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險，對省國資委負責，行使下列職權：
（一）制訂公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；
（二）制訂公司年度投資計劃，決定公司投資方案；
?。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算和決算方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浜蛷浹a虧損方案；
?。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
（六）制訂發(fā)行公司債券方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)、變更公司形式的方案；
?。ò耍┲朴喒菊鲁滩莅负凸菊鲁痰男薷姆桨?；
?。ň牛┲朴喒緡匈Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國有產(chǎn)權變動方案；
?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
（十一）決定公司內(nèi)部管理機構的設置，決定分公司、子公司等分支機構的設立或者撤銷；
?。ㄊ└鶕?jù)授權，決定公司內(nèi)部有關重大改革重組事項，或者對有關事項作出決議；
?。ㄊ└鶕?jù)有關規(guī)定和程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問等公司高級管理人員，根據(jù)董事長提名聘任或解聘董事會秘書，按照有關規(guī)定，決定高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項；
?。ㄊ模┲朴喒镜闹卮笫杖敕峙浞桨?，包括公司工資總額預算與清算方案等（省國資委另有規(guī)定的，從其規(guī)定），批準公司職工收入分配方案、公司年金方案；
（十五）決定公司的風險管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系、法律合規(guī)管理體系，決定公司重大會計政策和會計估計變更方案，指導、檢查和評估公司內(nèi)部審計工作，審議公司內(nèi)部審計報告，決定公司內(nèi)部審計機構的負責人，建立審計部門向董事會負責的機制，決定聘用或解聘負責公司財務會計報告審計業(yè)務的會計師事務所及其報酬，決定公司的資產(chǎn)負債率上限，審議批準風險管理重大事項，對公司風險管理、內(nèi)部控制和法律合規(guī)管理制度及其有效實施進行總體監(jiān)控和評價；
?。ㄊ┞犎】偨?jīng)理工作報告，檢查總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總經(jīng)理和其他高級管理人員的問責制；
?。ㄊ撸┡鷾室欢ń痤~以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案；
?。ㄊ耍┡鷾蕚鶆崭唢L險事項；
（十九）批準重大對外捐贈事項；
（二十）制訂董事會年度工作報告；
?。ǘ唬Q定公司行使所投資企業(yè)的股東權利所涉及的事項；
?。ǘ┓?、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定和省國資委授放權行使的其他職權。
第二十七條 董事會應當制定董事會工作規(guī)則，建立科學、民主、高效、制衡的重大事項決策機制。
第二十八條董事會可以將部分職權授予相關專門委員會、董事長或經(jīng)理層行使，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由董事會決策的事項除外。
第二十九條 董事會應當制定授權行使規(guī)則，明確授權決策事項的決策責任。
第二節(jié) 董事的權利和義務
第三十條 董事在公司任職期間享有下列權利：
?。ㄒ唬┇@得履行董事職責所需的公司信息；
?。ǘ┏鱿聲h，充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；
?。ㄈμ峤欢聲h的文件、材料提出補充、完善的要求；
?。ㄋ模┨岢稣匍_董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；
?。ㄎ澹┏鱿温毜膶ｉT委員會的會議并發(fā)表意見；
?。└鶕?jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求公司有關部門和人員予以配合；
?。ㄆ撸└鶕?jù)履行職責的需要，開展工作調(diào)研，向公司有關人員了解情況；
（八）按照有關規(guī)定領取報酬、工作補貼；
?。ň牛┌凑沼嘘P規(guī)定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇；
?。ㄊ┍匾獣r以書面或者口頭形式向省國資委反映和征詢有關情況和意見；
?。ㄊ唬┓伞⑿姓ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。
第三十一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實和勤勉義務：
?。ㄒ唬┲覍嵚男新氊煟S護出資人和公司的合法權益，保守履職中所知悉的國家秘密和公司商業(yè)秘密、技術秘密；
（二）遵守國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)規(guī)定，不得違反省國資委對董事忠實和勤勉盡責的規(guī)定和要求，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)，不得擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（三）遵守誠信原則，不得利用職務便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報酬、工作補貼、福利待遇和饋贈；
（四）熟悉和持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營和改革發(fā)展情況，投入足夠的時間和精力，認真勤勉履行董事職責；
?。ㄎ澹┏鱿径聲h、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，及時了解和掌握充分的信息，獨立審慎地表決或發(fā)表意見建議；
?。┳杂X學習有關知識，積極參加省國資委、公司組織的有關培訓，不斷提高履職能力；
?。ㄆ撸┤鐚嵪蚴Y委提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；
?。ò耍┓?、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實、勤勉義務。
第三十二條 外部董事與公司不應當存在任何可能影響其公正履行外部董事職責的關系。
職工董事除與公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外，還應當履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。
第三節(jié) 董事長
第三十三條 董事長對公司改革發(fā)展負首要責任，享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任。
第三十四條 董事長行使下列職權：
?。ㄒ唬┘皶r向董事會傳達黨中央、國務院以及省委省政府關于企業(yè)改革發(fā)展的部署和有關部門的要求，通報有關監(jiān)督檢查中企業(yè)存在的問題；
?。ǘ└鶕?jù)公司章程的規(guī)定確定全年定期董事會會議計劃，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。必要時，有權單獨決定召開臨時董事會會議；
?。ㄈ┐_定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關議案進行初步審核，決定是否提交董事會討論；
?。ㄋ模┱偌⒅鞒侄聲h，執(zhí)行董事會工作規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎上進行表決；
?。ㄎ澹┴撠熃M織制訂、修訂董事會工作規(guī)則、董事會各專門委員會工作規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會討論通過；
?。┘皶r掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，并對決議執(zhí)行情況進行督促、檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時提出整改要求；對檢查的結果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應當在下次董事會會議上報告；
（七）組織制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案，以及董事會授權其制訂的其他方案，并提交董事會表決；
?。ò耍└鶕?jù)董事會決議，負責簽署公司聘任、解聘高級管理人員的文件；根據(jù)省國資委規(guī)定，代表董事會與高級管理人員簽署經(jīng)營業(yè)績合同等文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權應當由董事長簽署的其他文件；代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；
（九）提出董事會秘書人選及其薪酬與考核建議，提請董事會決定聘任或解聘及其薪酬事項；提出各專門委員會的設置方案或調(diào)整建議及人選建議，提交董事會討論表決；
?。ㄊ┴撠熃M織起草董事會年度工作報告，提交董事會審議，代表董事會向省國資委報告年度工作；
?。ㄊ唬┌凑帐Y委有關要求，負責組織董事會向省國資委及時提供信息，并組織董事會定期評估信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實性、準確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時要求整改，保證信息內(nèi)容真實、準確、完整；
?。ㄊ┡c外部董事進行會議之外的溝通，聽取外部董事的意見，并組織外部董事進行必要的工作調(diào)研和業(yè)務培訓；
（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事會報告；
（十四）法律、行政法規(guī)和董事會授予的其他職權。
第三十五條 董事長暫時不能履行職務時，可以委托一名董事代為履行第三十四條規(guī)定的各項職權。
第四節(jié) 董事會會議
第三十六條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由被委托履行董事長職權的董事召集和主持；被委托履行董事長職權的董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十七條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應當確保滿足董事會履行各項職責的需要。董事會每年度至少召開4次定期會議。
第三十八條 董事會定期會議計劃應當在上年年底之前確定。定期會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開10日以前送達全體董事及其他列席人員。
第三十九條 有下列情形之一時，董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議：
（一）三分之一以上董事提議；
（二）省國資委認為有必要；
?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。
第四十條 除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應當在會議召開5日以前，送達全體董事及其他列席人員。
第四十一條 董事會會議應當有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。
董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權。表示反對、棄權的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。
第四十二條董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應當經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，應當經(jīng)全體董事三分之二以上同意。
以下事項須經(jīng)特別決議通過：
?。ㄒ唬┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
（二）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
?。ㄈ┲朴喒菊鲁滩莅负凸菊鲁痰男薷姆桨?；
（四）法律、行政法規(guī)或省國資委規(guī)定的應當通過特別決議通過的事項。
第四十三條 當三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應當采納。
同一議案提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議案提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認為議案有問題的，可以在表決時投反對票，或者按照有關規(guī)定向有關機構和部門反映和報告。
第四十四條 董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會召開臨時會議原則上采用現(xiàn)場會議形式；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可采用電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案作出決議。
第四十五條董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)等相關主體有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
第四十六條董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權，委托書中應當載明授權范圍、代為表決的意見、授權的期限等。除不可抗力等特殊情況以外，每年度出席董事會會議次數(shù)不得少于會議總數(shù)的四分之三。
第四十七條 董事會可以根據(jù)需要聘請有關專家或者咨詢機構，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔。
第四十八條 董事會認為需要進一步研究或者作重大修改的議案，應當在對議案進行修改、完善后復議，復議的時間和方式由董事會會議決定。
第四十九條 董事會應當將會議所議事項作成會議記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結果（同意、反對或者棄權的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。會議記錄、授權委托書應當歸檔保管。
第五十條 省國資委可派人列席公司董事會和董事會專門委員會的會議。公司紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
第五十一條 董事會可以根據(jù)需要邀請公司高級管理人員、相關業(yè)務部門負責人和專家等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見、接受質(zhì)詢。
董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應當列席并提出法律意見。
第五十二條 列席董事會會議的人員沒有表決權。
第五節(jié) 董事會秘書與董事會辦事機構
第五十三條 公司設董事會秘書1名，董事會秘書應當具備相關專業(yè)知識和經(jīng)驗，應當具有足夠的時間和精力履職，一般應當為專職。董事會秘書為公司的高級管理人員，列席董事會會議、總經(jīng)理辦公會等公司重要決策會議。黨委會研究討論重大經(jīng)營管理事項時，董事會秘書應當列席。
第五十四條 董事會秘書履行下列職責：
?。ㄒ唬﹨f(xié)助公司董事會加強中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度和公司治理機制建設，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關規(guī)章制度；
?。ǘ┙M織公司治理制度體系的實施，管理相關事務；
?。ㄈ┙M織籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；
?。ㄋ模┙M織保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；
?。ㄎ澹┙M織準備和遞交需由董事會出具的文件；
?。┴撠熍c董事的聯(lián)絡，負責組織向董事提供信息和材料的工作；
?。ㄆ撸﹨f(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度；
?。ò耍┙M織跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長；
?。ň牛┴撠煻聲c省國資委的日常聯(lián)絡；
?。ㄊ┒聲跈嘈惺购头?、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權。
第五十五條 公司應當制定董事會秘書工作規(guī)則，規(guī)定董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準后生效。
第五十六條 董事會設立董事會辦公室作為董事會的辦事機構。董事會辦公室具體負責公司治理政策理論研究和相關事務、籌備董事會和董事會專門委員會會議、指導子企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設和董事會建設等工作，為董事會提供專業(yè)支持和服務。
第六章 經(jīng)理層
第五十七條 公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理 名，設總會計師1名，對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理。
第五十八條 總經(jīng)理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
第五十九條 總經(jīng)理行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜慕?jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；
?。ǘM訂公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，并組織實施；
?。ㄈM訂公司年度投資計劃和投資方案，并組織實施；
（四）根據(jù)公司年度投資計劃和投資方案，批準經(jīng)常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；
?。ㄎ澹M訂發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準一定金額以下的其他融資文案；
?。M訂公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證等對外擔保方案；
?。ㄆ撸M訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對外捐贈或者贊助方案，經(jīng)董事會授權批準公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對外捐贈或者贊助；
?。ò耍M訂公司年度財務預算方案和決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
（九）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
?。ㄊM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案、公司分支機構的設立或者撤銷方案；
?。ㄊ唬M訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；
?。ㄊM訂公司的改革、重組方案；
?。ㄊ┌凑沼嘘P規(guī)定，提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；
?。ㄊ模┌凑沼嘘P規(guī)定，聘任或解聘除應當由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；
?。ㄊ澹M訂公司的收入分配方案；
?。ㄊM訂公司建立風險管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系和法律合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會批準后組織實施，組織領導風險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理的日常工作，負責組織執(zhí)行董事會有關決定；
?。ㄊ撸┙⒖偨?jīng)理辦公會制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議；
?。ㄊ耍﹨f(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革、管理工作；
?。ㄊ牛┨岢龉拘惺顾顿Y企業(yè)股東權利所涉及事項的建議；
?。ǘ┓?、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定和董事會授權行使的其他職權。
第六十條 經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理。經(jīng)理層應該制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準后實施?？偨?jīng)理應當通過總經(jīng)理辦公會等會議形式行使董事會授權。
第六十一條 總經(jīng)理對公司和董事會負有忠實和勤勉的義務，應當維護出資人和公司利益，認真履行職責，落實董事會決議和要求，完成年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標和公司經(jīng)營計劃。
第七章 職工民主管理與勞動人事制度
第六十二條公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務公開、業(yè)務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監(jiān)督權。重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議。堅持和完善職工董事制度，維護職工代表有序參與公司治理的權益。
第六十三條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為工會提供必要的活動條件。
第六十四條 公司應當遵守國家有關勞動保護和安全生產(chǎn)的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家有關政策，保障勞動者的合法權益。依照國家有關勞動人事的法律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，制定勞動、人事和工資制度。
第八章 財務、會計、審計與法律顧問制度
第六十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院相關部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計、審計和法律顧問制度。
第六十六條公司會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
公司采取人民幣為記賬位幣，賬目用中文書寫。
第六十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)、《企業(yè)會計準則》和財政部、省國資委等相關部門的規(guī)定編制。
公司年度財務報告應當依法經(jīng)會計師事務所審計，并經(jīng)過公司董事會審議通過。
第六十八條 公司利潤分配按照《公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)和國家有關國有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。
第六十九條 公司內(nèi)部審計部門根據(jù)省國資委相關規(guī)定，對董事會負責，開展內(nèi)部審計工作，對公司及其分支機構的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督。
公司內(nèi)部審計部門接受董事會下設相關委員會的指導和監(jiān)督。
第七十條 公司實行總法律顧問制度，設總法律顧問1名，發(fā)揮總法律顧問在經(jīng)營管理中的法律審核把關作用，推進公司依法經(jīng)營、合規(guī)管理。
第九章 合并、分立、解散和清算
第七十一條 公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規(guī)定的程序通過后，按權限報批。
第七十二條 公司因下列原因解散：
?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）省政府決定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā废嚓P規(guī)定予以解散。
第七十三條 公司解散時，應當依法成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報省政府批準后依法向公司登記機關申請注銷登記。
第十章 章程的生效與修改
第七十四條 本章程報省國資委審核批準后生效。
第七十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
?。ㄒ唬┯嘘P法律、行政法規(guī)修改后，章程的規(guī)定與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸；
?。ǘ┕菊鲁桃?guī)定的事項發(fā)生重大變化；
?。ㄈ┦Y委決定修改章程。
公司章程的修改，應當報省國資委批準。涉及公司登記事項變更的，依法辦理變更登記。
第十一章 附 則
第七十六條 本章程所稱高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問和董事會秘書等。
第七十七條 本章程由省國資委授權公司董事會負責解釋。
【注釋：國有獨資公司監(jiān)事會的設置，由省國資委根據(jù)《公司法》的修改情況進行確定。在《公司法》修改之前，暫不對國有獨資公司現(xiàn)行公司章程中監(jiān)事會有關內(nèi)容進行修訂?！?/p>
