一、背景

 

經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國國有企業(yè)走上了建立現(xiàn)代企業(yè)制度之路，“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”作為現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征已經(jīng)是社會的廣泛共識。加強(qiáng)董事會建設(shè)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)的核心，有利于增強(qiáng)國有企業(yè)董事會的履職能力，充分發(fā)揮其市場經(jīng)營主體的功能和作用。

 

當(dāng)前條件下，深化國有企業(yè)改革的重要突破口就是推進(jìn)國有企業(yè)董事會建設(shè)。自2004年國資委開始推行中央企業(yè)董事會建設(shè)試點(diǎn)工作以來，國有企業(yè)董事會建設(shè)取得了初步成效，試點(diǎn)企業(yè)開始由過去的“一把手負(fù)責(zé)制”轉(zhuǎn)變?yōu)槎聲Q策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理模式，不少試點(diǎn)企業(yè)通過完善董事會組織結(jié)構(gòu)，健全董事會基本制度，突出發(fā)揮外部董事的作用，董事會的運(yùn)作更加規(guī)范、決策更加科學(xué)，國有企業(yè)的法人治理水平不斷提高。

 

今年，我公司受邀為某地方國有龍頭企業(yè)加強(qiáng)董事會建設(shè)提供咨詢服務(wù)。在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)董事會職能發(fā)揮不充分、履職能力不強(qiáng)，董事會內(nèi)部決策鏈條較長，董事會“形似而神不似”的現(xiàn)象比較突出，作為公司治理架構(gòu)中的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層與現(xiàn)代企業(yè)制度的科學(xué)內(nèi)涵存在貌合神離、形似神非的問題。

 

針對此問題，筆者建議，建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度，要從強(qiáng)化董事會建設(shè)入手，充實(shí)具有較高專業(yè)水平的外部董事，建立完善戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬考核等專業(yè)委員會，強(qiáng)化董事會對企業(yè)改革發(fā)展重大事項(xiàng)的科學(xué)民主決策作用，要進(jìn)一步提高經(jīng)理層的市場化水平。

 

 

二、意義

 

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關(guān)鍵。國企改革只有抓住了董事會改革這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，才能使整個改革進(jìn)程順利推進(jìn)。從全球公司治理實(shí)踐來看，有偉大的董事會才有偉大的企業(yè)。

 

國務(wù)院國資委在總結(jié)全球董事會實(shí)踐基礎(chǔ)上推動規(guī)范董事會建設(shè)，做了很多制度性探索，包括外部董事占多數(shù)，建立規(guī)范的專門委員會，賦予董事會重大決策的權(quán)力，尤其是對經(jīng)理層的選聘、考核權(quán)。科學(xué)的頂層設(shè)計和統(tǒng)籌、協(xié)同推進(jìn)實(shí)施，能夠更好地讓國企董事會成為真正的董事會。

 

該客戶當(dāng)前正處于深化改革、跨越發(fā)展的關(guān)鍵時期，董事會決策議題多、決策難度大，面臨的任務(wù)艱巨、責(zé)任重大。規(guī)范公司董事會建設(shè)，落實(shí)《公司法》賦予董事會的職權(quán)，是避免企業(yè)決策不科學(xué)、權(quán)責(zé)不明晰等問題的關(guān)鍵，有助于提升投資決策及規(guī)范運(yùn)作的能力，推動該企業(yè)發(fā)揮國資平臺功能，更有力地圍繞省委省政府戰(zhàn)略部署，落實(shí)市委市政府重要任務(wù)，加快國有資源整合，推動省市發(fā)展戰(zhàn)略的落地實(shí)施。

 

同時，也有利于從董事會成員結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)建設(shè)、董事會運(yùn)作、風(fēng)險控制等方面探索董事會建設(shè)的有效路徑，在當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)開展董事會建設(shè)試點(diǎn)發(fā)揮帶頭示范作用。

 

 

三、重點(diǎn)內(nèi)容

 

（一）明確董事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心地位

 

這需要理順董事會與各有關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)系。

 

與國資委的關(guān)系，國資委的職能應(yīng)限于股東會，目前所代管的考核、選聘經(jīng)理層等職能應(yīng)逐步放權(quán)于董事會，董事會對國資委（股東會）負(fù)責(zé)，國資委通過管理董事會達(dá)到“管人、管事、管資產(chǎn)”的目的。

 

與經(jīng)理層的關(guān)系，董事會的主要職責(zé)是定戰(zhàn)略、管團(tuán)隊、議大事、控風(fēng)險；經(jīng)理層的主要職責(zé)是組織落實(shí)董事會的決議，承擔(dān)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作等。

 

明確董事長和總經(jīng)理的職責(zé)定位。董事長是董事會的召集人，是董事會建設(shè)和運(yùn)作的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)主持董事會會議，確保董事會召開的實(shí)效和質(zhì)量，協(xié)調(diào)董事會支撐機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)；對董事會決議執(zhí)行進(jìn)行督促、檢查；代表董事會簽署公司高管人員任免、經(jīng)營業(yè)績考核、薪酬等相關(guān)文件；代表董事會向其派出機(jī)構(gòu)或股東(大)會匯報工作；組織與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會聯(lián)系溝通等活動，以及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。董事長不分管經(jīng)營層部門和工作。

 

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理?？偨?jīng)理主要職責(zé)是負(fù)責(zé)組織落實(shí)董事會的決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作等?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人(股東)和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，組織完成年度和任期公司經(jīng)營計劃。

 

與監(jiān)事會的關(guān)系，在外部董事和監(jiān)事會并存的情況下，應(yīng)該通過法規(guī)嚴(yán)格界定外部董事和監(jiān)事會的職權(quán)范圍，董事會應(yīng)著眼于決策的科學(xué)性，監(jiān)事會則應(yīng)著眼于決策的合法性，以確保董事會發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

 

與黨委會的關(guān)系，黨委會應(yīng)把握指導(dǎo)企業(yè)決策的政治方向，主要看企業(yè)決策是否符合黨的路線、方針、政策，是否符合廣大群眾的利益。

 

（二）落實(shí)董事會職權(quán)

 

國有企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度，董事會職權(quán)的到位至關(guān)重要。落實(shí)投資決策自主權(quán)、選人用人權(quán)是董事會職權(quán)改革的重點(diǎn)。

 

1、落實(shí)董事會投資決策自主權(quán)。將投資決策主體歸位于企業(yè)董事會是各地國資委積極推動的改革內(nèi)容。如山東省不再審核公布省管企業(yè)主業(yè)，不再核準(zhǔn)省管企業(yè)年度投資計劃，不再核準(zhǔn)或備案省管企業(yè)投資項(xiàng)目，省管企業(yè)投資項(xiàng)目均由董事會決定；對投資計劃實(shí)行報告管理；重大投資進(jìn)行監(jiān)督、專項(xiàng)檢查。海南省、湖北省授權(quán)省管企業(yè)董事會決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃。

 

2、落實(shí)董事會對高級管理人員的選聘、業(yè)績考核、薪酬管理等職權(quán)。由董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權(quán)試點(diǎn)，是國務(wù)院國資委貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會精神的“四項(xiàng)改革試點(diǎn)”之一。符合市場邏輯的國企高管人員選聘，應(yīng)該是出資人選聘董事，董事會選聘總經(jīng)理，副總經(jīng)理應(yīng)該是總經(jīng)理選。

 

改革步伐較大的省份，如山東省明確由董事會決定聘任和解聘高管人員；四川省制定了《推進(jìn)落實(shí)董事會選人用人職權(quán)專項(xiàng)改革方案(試行)》（簡稱：方案），落實(shí)董事會選人用人職權(quán)，推進(jìn)企業(yè)新選任經(jīng)理層成員由董事會市場化選聘、契約化管理，建立職業(yè)經(jīng)理人制度和科學(xué)合理的公司法人治理結(jié)構(gòu)。方案確定了從全面推進(jìn)規(guī)范的董事會建設(shè)、調(diào)整經(jīng)理層管理權(quán)限、分類推進(jìn)市場化選聘經(jīng)理層、對經(jīng)理層實(shí)行契約化管理和轉(zhuǎn)變現(xiàn)有經(jīng)理層成員管理方式等五個方面來推進(jìn)落實(shí)董事會選人用人職權(quán)。

 

該方案的出臺，將堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，是四川國資國企改革的一大亮點(diǎn)。

 

（三）加強(qiáng)董事會專門委員會建設(shè)

 

通過設(shè)立戰(zhàn)略委員會、決策咨詢委員會、風(fēng)險委員會、提名委員會、薪酬委員會、技術(shù)委員會、審計委員會等相應(yīng)的專門委員會，確保董事會實(shí)現(xiàn)集體決策、科學(xué)決策。

 

根據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，參照先進(jìn)地區(qū)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，筆者建議客戶逐步設(shè)立戰(zhàn)略與投資發(fā)展委員會、提名與薪酬考核委員會、安全委員會、審計與風(fēng)險管理委員會四個專門委員會。專門委員會成員以董事會成員為主體（董事不少于三分之二），吸納外部專家、公司核心骨干，組成人員多元化，保證專業(yè)委員會決策的高度、專業(yè)性和可執(zhí)行性。各專門委員會可聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用納入公司董事會列支。

 

專門委員會與對應(yīng)職能部門明確分工，專門委員會主要負(fù)責(zé)重要事項(xiàng)的提議、督導(dǎo)、審核等；對應(yīng)職能部門為辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)具體工作的前期準(zhǔn)備和后期執(zhí)行。

 

（四）保證外部董事素質(zhì)與履職條件

 

戰(zhàn)略型董事會能否做到高效甚至卓越，其中的核心問題在于董事的履歷和能力。外部董事的加入，對于優(yōu)化董事會治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)權(quán)威、規(guī)范、高效董事會的建設(shè)、提高董事會科學(xué)規(guī)范決策能力、更好地發(fā)揮董事會決策核心作用具有重要的意義。

 

優(yōu)秀的外部董事，一定要比所任職企業(yè)董事會的原有成員專業(yè)能力更強(qiáng)、更懂經(jīng)營，這樣才會發(fā)揮不一樣的指導(dǎo)作用。同時，即便選聘到優(yōu)秀人才任外部董事，也要完善考評激勵機(jī)制，避免“干好干壞一個樣”，外部董事薪酬考核需要和經(jīng)營結(jié)果適當(dāng)掛鉤。深圳市國資委將建立專職外部董事制度作為改革創(chuàng)新的重要舉措，得到深投控等企業(yè)的大力支持和擁護(hù)。

 

逐步提高外部董事比例是企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)優(yōu)化的關(guān)鍵。根據(jù)該客戶實(shí)際情況，筆者提出，到2020年，要逐步實(shí)現(xiàn)外部董事占比超過半數(shù)。外部董事應(yīng)由市國資委根據(jù)企業(yè)需要，從全國各省市人才庫中擇優(yōu)推薦，選舉產(chǎn)生。外部董事應(yīng)由主業(yè)行業(yè)專家，以及投資并購、經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融運(yùn)作、法律事務(wù)、人力資源管理等方面的專業(yè)人士擔(dān)任。

 

同時，企業(yè)也要為外部董事提供履職便利條件，有專門部門負(fù)責(zé)做好外部董事的服務(wù)工作，并就后勤保障、調(diào)研考察、資料提供等方面作出了詳盡安排。如國機(jī)集團(tuán)董事會通過為外部董事開設(shè)集團(tuán)OA賬戶、及時送達(dá)重要資料、建立定期更新的文件資料柜等，實(shí)現(xiàn)日常信息資料的無保留提供。在此基礎(chǔ)上，國機(jī)集團(tuán)注重通過考察調(diào)研和專項(xiàng)匯報來實(shí)現(xiàn)董事對相關(guān)信息的主動獲取。

 

調(diào)研形式和內(nèi)容的安排上，國機(jī)集團(tuán)董事會根據(jù)不同運(yùn)作階段的工作要求，不斷優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)了調(diào)研層次由淺到深的演變、調(diào)研內(nèi)容由面到點(diǎn)的聚焦：初期，主要是幫助外部董事盡快了解集團(tuán)業(yè)務(wù)、企業(yè)經(jīng)營情況；隨后，注重將集團(tuán)整體工作安排與企業(yè)實(shí)際相結(jié)合，明確調(diào)研主題，使其更有針對性和指導(dǎo)性；近兩年來，在原有常規(guī)調(diào)研的基礎(chǔ)上，針對重大議題開展項(xiàng)目專題調(diào)研，督促、檢查董事會決議的落實(shí)情況。

 

（五）強(qiáng)化管理監(jiān)督

 

加強(qiáng)董事會建設(shè)還要強(qiáng)化管理監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要建立完善對董事會、董事的科學(xué)評價體系。要注重發(fā)揮紀(jì)委、監(jiān)事會、工會、職代會等相關(guān)監(jiān)督力量的作用，實(shí)現(xiàn)權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一。要探索建立重大決策終身責(zé)任追究制度及責(zé)任倒查機(jī)制，對未進(jìn)行充分溝通或未盡職責(zé)和未履行程序造成重大損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門將嚴(yán)格追究相關(guān)人員的責(zé)任。

 

（六）完善公司治理主體溝通協(xié)調(diào)機(jī)制

 

董事會要完善與派出機(jī)構(gòu)或股東會、黨組織、監(jiān)事會、經(jīng)理層的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。董事長與總經(jīng)理要加強(qiáng)溝通，重大事項(xiàng)未協(xié)商一致的，不提交董事會、總經(jīng)理辦公會和黨組織會議討論。

 

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時向董事會及董事長報告董事會決議執(zhí)行情況、公司經(jīng)營過程中的重大情況和問題等。董事會擬決策的重大事項(xiàng)在提交公司董事會決策前，要征求黨組織意見；董事會涉及相關(guān)的人事任免，由人事部門提出方案，黨組織提出任免意見或建議，董事會決定其任免。

 

董事會與監(jiān)事會應(yīng)建立工作聯(lián)系機(jī)制，加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，對監(jiān)事會提示和要求公司糾正的問題，負(fù)責(zé)督促、檢查公司的落實(shí)情況，并向監(jiān)事會反饋。建立國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與董事會、董事的溝通機(jī)制。定期召開董事工作會議，向董事會、董事傳達(dá)出資人的意向和要求。

 

建立健全國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對董事會的日常跟蹤了解工作機(jī)制。通過董事溝通會、專項(xiàng)工作溝通會等形式，加強(qiáng)與董事的溝通。商業(yè)類國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會后，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)主要通過董事會、相關(guān)委員會以及董事會秘書、董事會辦公室與國有企業(yè)溝通聯(lián)系。

 

 

四、制度保障

 

制度建設(shè)是董事會建設(shè)的重要內(nèi)容，是董事會文化、角色定位在體制層面的體現(xiàn)。完善的制度體系是董事會有效運(yùn)作的保障和依據(jù)。

 

制度體系建設(shè)包括多方面的內(nèi)容，比如溝通協(xié)調(diào)制度，用于指導(dǎo)董事會與其他治理主體之間的溝通互動；議事決策制度，建立董事會會議的民主表決機(jī)制，形成董事會民主的議事決策規(guī)則，實(shí)現(xiàn)董事會的民主決策、集體決策、科學(xué)決策；考核和責(zé)任追究制度，明確董事會、董事、經(jīng)理層等的責(zé)任，制定考核評價標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任追究制度；外部董事制度，外部董事的進(jìn)入和退出機(jī)制、考核和激勵機(jī)制等。通過完善制度體系，尤其是出臺具有可操作性的規(guī)則、細(xì)則，確保董事會在制度約束下規(guī)范運(yùn)作，消除行政干預(yù)。

 

國機(jī)集團(tuán)在董事會制度體系建設(shè)中，秉承了“不唯書、不唯上、只唯實(shí)”的原則，沒有簡單地將已有制度體系改頭換面，而是根據(jù)公司的特點(diǎn)、治理結(jié)構(gòu)和決策層級等具體情況，開展全方位的再造。

 

在形成治理文件體系的基礎(chǔ)上，國機(jī)集團(tuán)制定了多項(xiàng)配套制度。這些配套制度可以分為三種類型。一是董事會重要職責(zé)的承接性制度，如高級管理人員考核管理辦法、薪酬管理辦法。二是董事會運(yùn)行效率的提升性制度，如投資管理辦法、內(nèi)外部重組決策審批管理辦法。

 

其中，投資管理辦法針對國機(jī)集團(tuán)下屬企業(yè)類型多、規(guī)模不一的實(shí)際，建立企業(yè)分類管理模式，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)作的分類管理機(jī)制。三是董事會具體工作的細(xì)化性制度，如董事會決議落實(shí)監(jiān)督管理暫行辦法、董事會議案管理辦法。

 

在上述客戶加強(qiáng)董事會建設(shè)的項(xiàng)目中，圍繞企業(yè)經(jīng)營實(shí)際，我方在整體框架下建立健全了該企業(yè)董事會基本運(yùn)行規(guī)則及相關(guān)工作制度，制定了《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會專門委員會議事規(guī)則》、《黨委會議事規(guī)則》、《外部董事工作細(xì)則》、《董事會議案管理辦法》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度，確保董事會及相關(guān)主體在制度約束下規(guī)范運(yùn)作。

 

重點(diǎn)是抓董事會議案管理。

 

一是議案規(guī)范化建設(shè)。在《董事會議案管理辦法》中，對董事會議案撰寫及匯報作出了明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫模板，對投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會能夠清晰、準(zhǔn)確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會審議決策效率，保證董事會審議決策的質(zhì)量。

 

二是議案審核的規(guī)范化流程建設(shè)。對經(jīng)理層提交董事會審議的議案，要求采取審核、評估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級單位論證→主管部門初評→總經(jīng)理辦公會審議并明確意見→董事會專委會研究并提出明確意見→董事會審議決策”。堅持嚴(yán)格審核、層層負(fù)責(zé)的流程，確保提交董事會審議議案的質(zhì)量。

 

在這個過程中，未來董事會秘書應(yīng)充分發(fā)揮協(xié)調(diào)溝通作用，在外部董事審閱議案期間，積極主動溝通協(xié)調(diào)議案擬寫部門，為外部董事釋疑解惑，提供補(bǔ)充材料，或組織專題匯報，幫助外部董事全面準(zhǔn)確了解議案內(nèi)容，以便在董事會上高效審議，科學(xué)決策。

 

外部董事要依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)，在出席董事會會議前認(rèn)真閱研議案等資料，在會議期間認(rèn)真聽取經(jīng)理層匯報議案，與其他董事和經(jīng)理層人員深入討論，獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表明確的意見，依法按規(guī)表決。并且，還結(jié)合審議議案，從各自專業(yè)角度出發(fā)，就公司整體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、深化改革等方面提出全局性、系統(tǒng)性、前瞻性的意見和建議，為董事會在公司治理和公司持續(xù)良好發(fā)展中，發(fā)揮了關(guān)鍵作用，起到了參謀和督促作用。

 

集團(tuán)總部以及下屬企業(yè)的有關(guān)制度，也應(yīng)按照公司治理和董事會建設(shè)的要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，確保頂層制度向下推進(jìn)實(shí)施的鏈條完整，承接有序。

 

 

五、完善建議

 

（一）分類改革、循序推進(jìn)

 

推進(jìn)董事會建設(shè)，不能含糊地“一刀切”地建立健全權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，而應(yīng)該綜合考慮國有企業(yè)分類、政治生態(tài)等方面因素，以問題為導(dǎo)向，進(jìn)行有側(cè)重點(diǎn)的規(guī)范董事會建設(shè)，提高規(guī)范董事會建設(shè)的針對性、有效性。

 

商業(yè)類國有企業(yè)以國有資產(chǎn)保值增值為中心，效率第一。作為處于競爭性行業(yè)的國企董事長，要時刻考慮企業(yè)的競爭能力。這類國有企業(yè)的董事會主要圍繞戰(zhàn)略和效率進(jìn)行，現(xiàn)實(shí)中的董事會成員，尤其是董事長和總經(jīng)理，強(qiáng)化協(xié)調(diào)，以溝通促協(xié)調(diào)，不能制衡冷戰(zhàn)。所以，以盈利和效率為核心的商業(yè)類國有企業(yè)董事會建設(shè)的重點(diǎn)是協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)。

 

對公益類國有企業(yè)，重點(diǎn)考核成本控制、產(chǎn)品服務(wù)質(zhì)量、營運(yùn)效率和保障能力，突出權(quán)責(zé)對等，有效制衡，實(shí)現(xiàn)制衡協(xié)調(diào)，要按照現(xiàn)代國有企業(yè)制度分權(quán)設(shè)崗、分級授權(quán)，決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能分開，公司治理主體各司其職，各負(fù)其責(zé)，有效協(xié)調(diào)，實(shí)現(xiàn)權(quán)力的制約和平衡。

 

（二）提升企業(yè)自發(fā)性

 

從中央從嚴(yán)治黨的要求以及加強(qiáng)國有企業(yè)黨建工作開始，國有企業(yè)的政治生態(tài)已然發(fā)生變化，國有企業(yè)的管理者的權(quán)利觀也已有所改變，管理者分管領(lǐng)域的權(quán)利已經(jīng)向權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)變，而且趨勢更多的是責(zé)任。在國有企業(yè)政治生態(tài)外力的作用之下，國有企業(yè)管理者內(nèi)部經(jīng)過博弈選擇，更多愿意選擇合作協(xié)作，而不是對抗和制衡。

 

在這種變化之下，規(guī)范董事會建設(shè)要更側(cè)重協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，而非相互制衡，要激發(fā)國有企業(yè)自發(fā)性。按照商業(yè)類、競爭類，或者按照國有企業(yè)所處的商業(yè)生命周期進(jìn)行引導(dǎo)，根據(jù)國有企業(yè)自身所欠缺的方面去加強(qiáng)董事會建設(shè)。在軟約束下，依賴國有企業(yè)內(nèi)部自發(fā)性，基本上是正向激勵和鼓勵董事、職工認(rèn)識到法人治理結(jié)構(gòu)的重要性，提高對規(guī)范董事會的思想認(rèn)識，改變原有的決策機(jī)制，這樣的改革效果將更佳。

 

（三）培育良好的外部環(huán)境。

 

董事會的規(guī)范既需要董事會自身加強(qiáng)建設(shè)，也需要有良好的外部環(huán)境推進(jìn)董事會建設(shè)。

 

一是國資委要審慎放權(quán)，逐步回歸股東會的角色，為董事會發(fā)揮作用留下空間。

 

二要不斷完善有關(guān)公司法人治理的法律、法規(guī)和政策，并及時出臺細(xì)則，使現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，尤其是董事會建設(shè)有法可依。

 

三要培育有關(guān)董事會建設(shè)的各類市場，比如董事市場、經(jīng)理人市場、資本市場等，使市場機(jī)制在國有企業(yè)法人治理中發(fā)揮更多的作用。 

 

總之，董事會建設(shè)是深化國有企業(yè)改革的難點(diǎn)和核心，國企董事會建設(shè)是一項(xiàng)重大的改革，是國有企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的制度保證，國有企業(yè)董事會建設(shè)任重道遠(yuǎn)，需要我們創(chuàng)新思路，不斷探索，以進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推動國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展。