公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。新《公司法》7月1日已正式生效，公司章程應(yīng)當(dāng)同步修改。
一、出資期限
根據(jù)新《公司法》第47條和第266條的規(guī)定：在2024年7月1日前設(shè)立的公司，如果股東出資期限超過2032年6月30日的，應(yīng)調(diào)整至最晚2032年6月30日前。
比如：
A公司的成立日期為：2024年7月1日，股東應(yīng)在2029年6月30日前完成實繳出資，出資期限為5年。
B公司的成立日期為：2024年6月30日，假設(shè)章程約定的出資期限為10年，在7月1日后應(yīng)調(diào)整至2032年6月30日前，出資期限實際為8年。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.刪除事項：
刪除“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”，僅須其他股東即可。
2.新增事項：
1）通知的形式：書面通知。
2）通知的內(nèi)容：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項“。
3.建議事項：
新《公司法》雖然刪除了其他股東同意權(quán)，但允許章程另有規(guī)定。公司可根據(jù)自身需求決定是否保留“其他股東同意權(quán)”；比如，公司更關(guān)注人合性，不希望不熟悉的人隨意加入公司，則可保留；反之，可修改。
三、法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法
1.新增事項：
新《公司法》第10條新增了法定代表人“辭任和變更”的程序。
2.調(diào)整事項：
1）原《公司法》第25條僅要求章程載明“法定代表人”；新《公司法》第46條要求章程須載明“公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法”。
2）新《公司法》第10條調(diào)整了法定代表人的選任范圍為：“執(zhí)行事務(wù)的董事或經(jīng)理”。
2.新增事項：
新《公司法》第10條新增了法定代表人“辭任和變更”的程序。
3.建議事項：
法定代表人對外代表公司，有時候，合同上只有法定代表人簽名而沒有公司蓋章，也可能被法院認(rèn)定為有效的合同。建議公司章程中明確法定代表人的職責(zé)范圍、權(quán)限范圍，以及違反章程造成公司損失后的具體賠償標(biāo)準(zhǔn)。
四、股東會職權(quán)
1.刪除事項：
股東會職權(quán)中的“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”、“審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”；
2.新增事項：
1）股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議；
2）股東會決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
3.調(diào)整事項：
全體股東一致同意的書面決定，簽署方式由“簽名、蓋章”調(diào)整為“簽名或蓋章”。
五、董事會
（一）董事會職權(quán)
1.刪除事項：
制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
2.新增事項：
1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
2）職工董事：職工人數(shù)300人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
3.調(diào)整事項：
1）“執(zhí)行董事”統(tǒng)一為“董事”；
2）公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保明確為：超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（二）董事會表決比例
1.新增事項：
1）董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；
2）董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
（三）董事資格
1.調(diào)整事項：
將“個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”不得擔(dān)任董監(jiān)高職務(wù)，調(diào)整為“個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
（四）建議事項：
1）賠償責(zé)任：新《公司法》新增“公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。”建議在公司章程中的董事會章節(jié)或者新設(shè)專章約定董事及董事會決議違反章程給公司造成損失的具體賠償標(biāo)準(zhǔn)、責(zé)任主體、以及賠償方式。
2）職工董事和監(jiān)事會的選擇：根據(jù)新《公司法》第68條的規(guī)定，職工人數(shù)在300人以上的公司，如果不設(shè)監(jiān)事會，應(yīng)當(dāng)有職工董事；如果不要職工董事，那么必須設(shè)監(jiān)事會。
六、監(jiān)事會
1）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事；
2）經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事；
3）董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會的，可不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事；
4）職工人數(shù)在300人以上的公司，如果監(jiān)事會有職工代表，則可不設(shè)職工董事；相反如果不想設(shè)職工董事，則必設(shè)監(jiān)事會。
七、審計委員會
1）在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，可不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事；
2）審計委員會可行使監(jiān)事會職權(quán)；
建議事項：
1）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，是否設(shè)立監(jiān)事會或?qū)徲嬑瘑T會。
2）根據(jù)實際需要，確定設(shè)立監(jiān)事會或者職工董事。
八、經(jīng)理
1.刪除事項：
刪除原《公司法》第49條第1款規(guī)定的8項法定經(jīng)理職權(quán)；
2.新增事項：
經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。
3.建議事項：
1）公司根據(jù)實際需要，決定是由章程規(guī)定經(jīng)理職權(quán)，還是由董事會進(jìn)行授權(quán)；
2）授權(quán)的方式可以具體明確，也可以是概括性授權(quán)。
九、特殊交易的報告和批準(zhǔn)
1.新增事項
1）自我交易：新《公司法》第182條；
2）謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會：新《公司法》第183條
3）同業(yè)競爭：新《公司法》第184條
4）新《公司法》第182條
2.建議事項：
章程明確以下事項：
1）公司是否允許以上3種行為；
2）如董監(jiān)高須要實施以上3種行為，向股東會報告、還是向董事會報告；
3）如公司同意董監(jiān)高事實以上3種行為，是由股東會決議、還是由董事會決議。
十、董監(jiān)高賠償責(zé)任
1.新增事項
1）協(xié)助抽逃出資；
2）未履行催繳義務(wù)；
3）違法減資；
4）財務(wù)資助；
5）受指示損害公司利益；
6）董事會決議致?lián)p；
7）違法分配利潤；
8）未依法履行清算職責(zé)。
2.建議事項：
1）增加以上內(nèi)容，并作出具體的量化標(biāo)準(zhǔn)；
2）明確董監(jiān)高具體的賠償標(biāo)準(zhǔn)、賠償方式。
來源：每天學(xué)點法稅知識
