一、關(guān)于外部收入利潤比例和試點(diǎn)企業(yè)層級(jí)

文件限定收入和利潤來源是為了防止內(nèi)部利益輸送，鼓勵(lì)試點(diǎn)企業(yè)充分參與市場(chǎng)競爭。但不少企業(yè)集團(tuán)在內(nèi)部已形成合理的產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在產(chǎn)業(yè)鏈里實(shí)施的分工協(xié)作有利于整體利益，也能在不同環(huán)節(jié)公平結(jié)算。有的企業(yè)營收與企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部分不開，有的企業(yè)則是成本和企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部分不開，這兩種關(guān)聯(lián)交易雖然有利益輸送的可能性，但都有方法防范。

比如禁止“上持下”，利益相關(guān)方的管理層不能在試點(diǎn)企業(yè)持股，引入混改后的社會(huì)資本監(jiān)督，強(qiáng)調(diào)合理定價(jià)、公平競爭及利益相關(guān)方回避表決等。因此，不應(yīng)“一刀切”控制在10%以內(nèi)，建議改為：“主要來源于所在企業(yè)集團(tuán)的外部市場(chǎng)，并采取相應(yīng)制度保障”更合理。

外部收入利潤比例和試點(diǎn)企業(yè)層級(jí)是相關(guān)聯(lián)的。試點(diǎn)企業(yè)層級(jí)越低，越容易使關(guān)聯(lián)交易比例增高，企業(yè)層級(jí)同樣不能“一刀切”。近年來，國企一直在壓縮層級(jí)，國資委肖亞慶主任也多次倡導(dǎo)探索在集團(tuán)層面實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。

若員工持股的企業(yè)層級(jí)過低，制定方案的股東夾在中間，對(duì)上需要報(bào)批，對(duì)下需要審核。既不容易透徹理解政策本意，激發(fā)試點(diǎn)企業(yè)活力，也不能在持股一事中得到任何正向激勵(lì)。這會(huì)導(dǎo)致需要持股激勵(lì)的企業(yè)反而做不了，從整體業(yè)務(wù)中拆出一個(gè)不完整的子業(yè)務(wù)作為試點(diǎn)，其效果和影響力難以達(dá)到預(yù)期效果。

另外，刻意把混改主體下降一個(gè)層級(jí)的情況，硬生生多了一道納稅主體和法人層級(jí)?；旄钠髽I(yè)要吸引社會(huì)資本和員工入股，無疑是要取得資本回報(bào)的，即該企業(yè)應(yīng)該是利潤中心。

如果在一個(gè)成本中心實(shí)施混改，就會(huì)導(dǎo)致母子公司爭利，母子公司都要多交稅，母公司得到的凈利潤是下降的，因此子公司混改或?qū)訉踊旄牟⒉煌桩?dāng)，混改及員工持股不應(yīng)禁止在企業(yè)整體層面實(shí)施。

二、關(guān)于股比和國有控股地位

文件提出股權(quán)結(jié)構(gòu)合理是正確的，但沒有界定合理的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于非公資本股東達(dá)到的比例及董事會(huì)的構(gòu)成，建議在下一步文件中修改明確。

股權(quán)多元化并不一定帶來科學(xué)的公司治理，現(xiàn)實(shí)中會(huì)出現(xiàn)為了實(shí)施員工持股，象征性給予非公股東5%以內(nèi)的股比和一個(gè)董事席位。國有股東繼續(xù)一股獨(dú)大，非公股東若沒有一票否決權(quán)就沒有話語權(quán)。

而持股團(tuán)隊(duì)由于沒有規(guī)定是否必須要派出董事，同樣難以保障其話語權(quán)。即使實(shí)施混改和員工持股后，企業(yè)仍未實(shí)現(xiàn)真正的獨(dú)立自主和建立制衡機(jī)制。沒有制衡就難以科學(xué)地治理公司，國企在治理機(jī)制中既要防范內(nèi)部人控制，也要防止國有大股東對(duì)企業(yè)經(jīng)營權(quán)的不當(dāng)干涉，如果決策機(jī)制未能有效轉(zhuǎn)變，會(huì)降低管理層的積極性，影響社會(huì)資本的參與。

22號(hào)文規(guī)定：“加強(qiáng)董事會(huì)內(nèi)部的制衡約束，國有獨(dú)資、全資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均應(yīng)有職工代表，董事會(huì)外部董事應(yīng)占多數(shù)，落實(shí)一人一票表決制度，董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。”盡管22號(hào)文沒有明確混合所有制企業(yè)的董事會(huì)構(gòu)成，但按照文件精神，在員工持股的混合所有制企業(yè)中，職工代表董事是理所應(yīng)當(dāng)，而且職工董事應(yīng)由持股主體選出，獨(dú)立代表更大范圍的持股骨干的利益。

文件關(guān)于股比的限定，與前文提到的以較低層級(jí)先試點(diǎn)改革是有內(nèi)在矛盾的。若是大型企業(yè)試行員工持股，持股總量的最高限額是合理的，如果在央企的三級(jí)、地方國企的二級(jí)開展試點(diǎn)工作，往往這些企業(yè)中的某一個(gè)或幾個(gè)核心人物對(duì)企業(yè)的發(fā)展起到關(guān)鍵作用。

因此單人持股最高限1%不適合成長型的中小企業(yè)。員工持股的核心是要尊重企業(yè)家精神，重視人才資本，真正激勵(lì)團(tuán)隊(duì)、搞活企業(yè)。好企業(yè)必須有一個(gè)富有企業(yè)家精神的核心團(tuán)隊(duì)。在實(shí)施員工持股的混合所有制企業(yè)中，納入持股范圍的經(jīng)營層和核心骨干要重新定崗定責(zé)再定股，在此基礎(chǔ)上每人根據(jù)區(qū)間來自愿認(rèn)購自己的份額。

既然被激勵(lì)的員工是自己掏現(xiàn)金，和國有股東、社會(huì)資本同股同價(jià)同權(quán)，就應(yīng)給其更大的自愿持股的彈性，把股權(quán)放在最合適的人身上。因此，30%的上限建議適用于大型企業(yè)，對(duì)于中小型、創(chuàng)業(yè)型、人力資本密集型企業(yè)要有突破上限的空間。

三是關(guān)于繼續(xù)保留國有控股地位。員工持股之所以和混合所有制改革相結(jié)合，是因?yàn)橐?guī)范的混改，既解決了定價(jià)機(jī)制，又推動(dòng)了公司治理機(jī)制的改革?；旄氖且粋€(gè)動(dòng)態(tài)推進(jìn)、因“企”制宜的事項(xiàng)，國有股東的控股地位和股比也會(huì)動(dòng)態(tài)變化。

三、關(guān)于出資和退出方式

133號(hào)文對(duì)于出資方面做了若干規(guī)定。“員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評(píng)估作價(jià)，及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。”

關(guān)于入股價(jià)格規(guī)定：“員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值。”

對(duì)于退出價(jià)格則規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓給持股平臺(tái)、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。”

員工持股的價(jià)格和調(diào)整機(jī)制既要強(qiáng)調(diào)規(guī)范性，也不能過于嚴(yán)苛，否則起不到應(yīng)有的激勵(lì)作用。

員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值是合理的。在增資的情況下，每股凈資產(chǎn)評(píng)估值是基礎(chǔ)價(jià)格，外部投資者和員工都不低于評(píng)估值入股。

但文件規(guī)定：“退出、轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值”，這一條有不妥之處。

企業(yè)在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，增值率在100%以上并不少見，假設(shè)入股時(shí)，每股凈資產(chǎn)1.5元，評(píng)估值是3元，若退出時(shí)僅參照凈資產(chǎn)值，那么退出的員工不但得不到激勵(lì)，還會(huì)遭受損失。因此，入股和退出應(yīng)按照同一種方法是公平合理的。

二是員工的入股價(jià)格跟著外部投資者走是否公平合理？

外部投資者尤其是財(cái)務(wù)投資人，多數(shù)僅履行了資金方面的出資責(zé)任，但對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展不一定有貢獻(xiàn)。員工既出錢，還要出力，全身心投入企業(yè)中，才能干出一番業(yè)績，因此在高于每股凈資產(chǎn)評(píng)估值的基礎(chǔ)上，員工入股價(jià)格低于外部投資者的價(jià)格才合理，否則一旦外部投資者以競價(jià)的方式入股，抬高入股價(jià)格，員工更無所適從。

在中國聯(lián)通的案例中，員工購買的是限制性股票，價(jià)格大幅低于投資者入股的價(jià)格。133號(hào)文規(guī)定，企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報(bào)或設(shè)置托底回購條款。這一條本意是國有股東和員工共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、利益一致，但實(shí)踐中國有企業(yè)包括國有控股上市公司，盈利但多年不分紅的情況比比皆是。

提前確定一個(gè)合理的分紅比例（或原則）、下輪融資計(jì)劃（包括員工持股的老股可否賣出去一部分）和上市規(guī)劃是合理的。如果團(tuán)隊(duì)因?yàn)榻桢X入股，卻沒有得到應(yīng)有的分紅、股權(quán)增值及上市預(yù)期，不但不能激勵(lì)員工創(chuàng)造增量，反而逼迫員工重新期望提高固定薪酬來分存量。

三是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（第32號(hào)令）對(duì)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款支付規(guī)定，原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清，若金額較大，不能一次付清，可采取分期付款方式。對(duì)于增資，32號(hào)令則完全沒有強(qiáng)制要求出資的時(shí)限。

由此，外部投資人在參與企業(yè)增資時(shí)的出資到位時(shí)間是靈活的。員工作為人力資本，在資金方面不具優(yōu)勢(shì)，“及時(shí)足額繳納”的要求不妥當(dāng)，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況分批實(shí)繳到位，按照實(shí)際到位的資金分配紅利才更合理。員工愿意入股，卻沒有良好的籌資渠道。

按文件規(guī)定，通過資產(chǎn)管理計(jì)劃方式持股的，不得使用杠桿融資。這對(duì)員工出資的可行性是很大的挑戰(zhàn)，并且稅后出資沒有起到稅收優(yōu)化的作用。因此，在支付周期、融資方式等方面，下一步文件修訂時(shí)應(yīng)多考慮員工的資金劣勢(shì)。

四、關(guān)于與其他文件的銜接

各項(xiàng)文件各有側(cè)重，也符合不同國企的情況。員工持股不是靈丹妙藥，并不適合所有國企，但毋庸置疑的是，每家國企都應(yīng)靈活應(yīng)用各種市場(chǎng)化的激勵(lì)手段，從而增強(qiáng)活力、改善效率。

在員工持股的多種方式中，也不一定都是持實(shí)股，也要為其他激勵(lì)方式留好“口子”。對(duì)于上市公司和非上市公司，在操作中須根據(jù)不同規(guī)則區(qū)別實(shí)施，常見的項(xiàng)目跟投也應(yīng)納入進(jìn)來。因此，對(duì)于員工持股或激勵(lì)的共性問題，133號(hào)文修訂后應(yīng)有所指導(dǎo)，多增加指導(dǎo)性規(guī)定，少一些“一刀切”的做法，并對(duì)持股工作加強(qiáng)動(dòng)態(tài)信息披露和績效評(píng)價(jià)等。

在混合所有制企業(yè)中實(shí)施員工持股，除了規(guī)范有序外，還要通過員工持股和社會(huì)資本參與，建立新的體制機(jī)制，完善公司治理和企業(yè)經(jīng)營機(jī)制。績效并不等同于價(jià)值創(chuàng)造，重要的不是績效考核，而是價(jià)值創(chuàng)造。

基于這一理念，我們需要思考，如何讓員工持股更有利于公司中長期的價(jià)值提升，而非變成指標(biāo)的游戲。應(yīng)該說，兩年來試點(diǎn)工作既取得良好成效，也顯示出新問題，期待相關(guān)文件的修訂能更好實(shí)現(xiàn)增強(qiáng)國企活力，提高國企效率和完善公司治理的改革目標(biāo)。