當(dāng)前，深化國有企業(yè)改革的重要突破口就是推進(jìn)國有企業(yè)董事會建設(shè)。自2004年國資委開始推行中央企業(yè)董事會建設(shè)試點工作以來，國有企業(yè)董事會建設(shè)正逐步邁向?qū)嵅匐A段。如何確保國企董事會建設(shè)落到實處，切實增強(qiáng)董事會的履職能力，筆者認(rèn)為，制度建設(shè)十分重要。

制度建設(shè)是董事會建設(shè)的重要內(nèi)容，完善的制度體系是董事會有效運作的保障和依據(jù)。董事會制度體系建設(shè)的內(nèi)容涉及面比較廣。如用于指導(dǎo)董事會與其他治理主體之間溝通互動的溝通協(xié)調(diào)制度；如議事決策制度，用于建立董事會會議的民主表決機(jī)制，形成董事會民主的議事決策規(guī)則，實現(xiàn)董事會的民主決策、集體決策、科學(xué)決策；如考核和責(zé)任追究制度，用于明確董事會、董事、經(jīng)理層等的責(zé)任，制定考核評價標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任追究制度；如外部董事制度，用于明確外部董事的進(jìn)入和退出機(jī)制、考核和激勵機(jī)制等。

董事會制度體系的完善，有利于確保董事會在制度約束下規(guī)范運作，消除行政干預(yù)。如國機(jī)集團(tuán)在董事會制度體系建設(shè)中，秉承了“不唯書、不唯上、只唯實”的原則，沒有簡單地將已有制度體系改頭換面，而是根據(jù)公司的特點、治理結(jié)構(gòu)和決策層級等具體情況，開展全方位的再造。在形成治理文件體系的基礎(chǔ)上，國機(jī)集團(tuán)制定了多項配套制度。這些配套制度可以分為三種類型。一是董事會重要職責(zé)的承接性制度，如高級管理人員考核管理辦法、薪酬管理辦法。二是董事會運行效率的提升性制度，如投資管理辦法、內(nèi)外部重組決策審批管理辦法。其中，投資管理辦法針對國機(jī)集團(tuán)下屬企業(yè)類型多、規(guī)模不一的實際，建立企業(yè)分類管理模式，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運作的分類管理機(jī)制。三是董事會具體工作的細(xì)化性制度，如董事會決議落實監(jiān)督管理暫行辦法、董事會議案管理辦法。

筆者在為某國企提供董事會建設(shè)咨詢過程中，圍繞企業(yè)經(jīng)營實際，在整體框架下建立健全了該企業(yè)董事會基本運行規(guī)則及相關(guān)工作制度，制定了《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會專門委員會議事規(guī)則》、《黨委會議事規(guī)則》、《外部董事工作細(xì)則》、《董事會議案管理辦法》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度，確保董事會及相關(guān)主體在制度約束下規(guī)范運作。這其中，重點是抓董事會議案管理。一是推進(jìn)議案規(guī)范化建設(shè)。在《董事會議案管理辦法》中，對董事會議案撰寫及匯報作出了明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫模板，對投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會能夠清晰、準(zhǔn)確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會審議決策效率，保證董事會審議決策的質(zhì)量。二是加強(qiáng)議案審核的規(guī)范化流程建設(shè)。對經(jīng)理層提交董事會審議的議案，要求采取審核、評估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級單位論證→主管部門初評→總經(jīng)理辦公會審議并明確意見→董事會專委會研究并提出明確意見→董事會審議決策”。堅持嚴(yán)格審核、層層負(fù)責(zé)的流程，確保提交董事會審議議案的質(zhì)量。

總之，董事會建設(shè)是深化國有企業(yè)改革的難點和核心，國企董事會建設(shè)是一項重大的改革，是國有企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的制度保證，國有企業(yè)董事會建設(shè)任重道遠(yuǎn)，需要我們創(chuàng)新思路，不斷探索，以進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推動國有企業(yè)實現(xiàn)又好又快發(fā)展。